上海航天汽车机电股份有限公司
       关于2015年度非公开发行股票预案（修订稿）及
              所涉及关联交易事项的独立董事意见

     公司经营层已向本人提交了《2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
及《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，
在取得我们事前认可后，该等议案提交董事会审议。
     经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就相关事项发表如下意见：
     一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
     1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规
章及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件。
     2、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
     3、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法
规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。


     二、关于公司非公开发行股票所涉及关联交易事项的独立意见
     1、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案在提交董事会审议前，
已经过我们事前认可。
     2、公司控股股东上海航天工业（集团）有限公司及与公司属同一实际控制人
控制的航天投资控股有限公司，符合本次非公开发行股份认购对象资格，其参与认
购本次非公开发行的股票，表明公司实际控制人及控股股东对公司未来发展前景的
良好预期，有助于公司长期战略的贯彻实施，有利于保障公司的稳健持续发展。
     3、公司与关联方签订的附条件生效的《非公开发行股票认购协议》，定价公
允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。
     4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会会议
表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
     我们认为，公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的审议程序合法合
规，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意将《2015
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及《关于公司2015年度非公开发行A股
股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，提交股东大会审议。




                                             上海航天汽车机电股份有限公司
                                           独立董事：邓传洲 刘运宏 沈文忠
                                                   二〇一五年十一月十九日