北京德恒律师事务所
关于
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买的
法律意见
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关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买的
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德恒D201510292603270026SH号
致：上海航天汽车机电股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受上海航天汽车机电股份
有限公司（以下简称“公司”或“航天机电”）的委托，作为公司支付现金购买资产（以
下简称“本次交易”）专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，就公司本次交易出具《关于上海航天汽车
机电股份有限公司重大资产购买的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
对本所出具的法律意见，本所经办律师郑重声明如下：
1. 本法律意见仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知
的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，
本所并不发表任何意见。
2. 本法律意见仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部
控制等非法律专业事项发表评论。本所经办律师在本法律意见中对有关会计报表、验资、
审计和评估报告中某些数据、内容或结论的引述，并不意味着本所经办律师对该等数据、
内容或结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文
件及其所涉内容，本所经办律师依法并不具备进行核查或作出评价的适当资格。本所经
办律师在本法律意见中对有关会计、审计、资产评估及其他财务事项或事实的描述，完
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全依赖公司及其相关人员或其他专业中介机构提供的信息或说明。
3. 本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本次交易的合法性、合规性、真实性、有效性进行了合
理的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本所同意公司部分或全部在本次交易的报告书中自行引用或按上海证券交易所
的审核要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
5. 公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和声明是准确、完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假
记载，误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本
所经办律师已对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了适当核查，并据此
出具本法律意见。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关
政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次交易有关的其他中介
机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
7. 本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
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目录
一、本次交易方案的主要内容 .......................................................... 8
二、本次交易各方的主体资格 ......................................................... 12
三、本次交易涉及的重大协议 ......................................................... 21
四、本次交易的批准和授权 ........................................................... 25
五、本次交易涉及的目标资产 ......................................................... 26
六、债权债务的处理 ................................................................. 70
七、关联交易及同业竞争 ............................................................. 70
八、信息披露 ....................................................................... 72
九、实施本次交易的实质性条件 ....................................................... 73
十、证券服务机构 ................................................................... 75
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .......................................... 76
十二、结论性意见 ................................................................... 80
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释义
在本法律意见中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注解释，否则下列简称
分别对应含义如下：
公司、上市公司、航天 指 上海航天汽车机电股份有限公司，英文名称为 Shanghai
机电 Aerospace Automobile Electromechanical Co., Ltd.
控股股东、上航工业 指 上海航天工业（集团）有限公司
上海德尔福、标的公司 指 上 海 德 尔 福 汽 车 空 调 系 统 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 为
Shanghai Delphi Automotive Airconditioning Systems
Co., Ltd.
新加坡德尔福、交易对 指 德尔福汽车系统新加坡私人有限公司，注册地为新加坡，
方 英 文 名 称 为 Delphi Automotive Systems Singapore
Pte. Ltd.
亚太德尔福 指 德尔福亚太有限公司，注册地为卢森堡，英文名称为
Delphi Asia Pacific S.A.R.L.
德尔福汽车公司 指 德尔 福汽车有限公司，注册地为英国，英文名称为
Delphi Automotive PLC
上海汽空厂 指 上海汽车空调器厂有限公司，英文名称为 Shanghai
Automotive Airconditioner Factory，其前身为上海汽
车空调器厂
德尔福中国公司 指 德尔福汽车系统中国公司，现已更名为德尔福中国有限
责任公司，英文名称为 Delphi Automotive Systems
China Inc.一家根据美利坚合众国特拉华州法律组建和
存在的公司
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德尔福中国投资公司 指 德尔福汽车系统（中国）投资有限公司，英文名称为
Delphi Automotive Systems（China）Holding Co., Ltd.
德尔福控股公司 指 德尔福汽车系统（控股）公司，英文名称为 Delphi
Automotive Systems Holding Inc.
实际控制人、航天科技 指 中国航天科技集团公司
集团
《合资经营合同》 指 上海德尔福现行有效的合资经营合同，即航天机电、新
加坡德尔福以及上海汽空厂于 2011 年 1 月 12 日签订的
《修改与重述的合资经营合同》
《股权转让协议》 指 航天机电与新加坡德尔福于 2015 年 10 月 16 日签署的
《德尔福汽车系统新加坡私人有限公司与上海航天汽车
机电有限公司--上海德尔福股权转让协议》，英文名称
为 SDAAC INTEREST TRANSFER AGREEMENT BY AND BETWEEN
DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS SINGAPORE PTE. LTD.AND
SHANGHAI AEROSPACE AUTOMOBILE ELECTROMECHANICAL
CO., LTD.
《公司章程》 指 航天机电不时修订且有效的公司章程
标的资产 指 航天机电拟购买的新加坡德尔福持有上海德尔福的 50%
的股权
审计基准日、估值基准 指 标的资产的审计基准日、估值基准日，即 2015 年 7 月
日 31 日
交割日 指 航天机电依照《股权转让协议》的约定支付股权转让价
款的当日
过渡期 指 自本次交易审计、评估基准日至交割日的期间
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本次交易 指 新加坡德尔福将其持有的上海德尔福 50%的股权转让给
航天机电事宜
武汉申龙 指 武汉申龙汽车空调有限公司，上海德尔福的参股子公司
德尔福沈阳 指 德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司
德尔福烟台 指 德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司
辽宁物流 指 辽宁联合物流有限公司
沈阳汽车 指 沈阳华丽汽车空调系统有限公司
烟台绿城 指 烟台绿城工贸有限公司
烟台嘉福 指 烟台嘉福投资发展有限公司
《公司法》 指 经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中
华人民共和国公司法》
《证券法》 指 经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委
员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行的《中
华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 中国证监会于 2014 年 11 月 23 日颁布并施行的《上市公
司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
德恒或本所 指 北京德恒律师事务所
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海申威 指 上海申威资产评估有限公司
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
《重大资产购买预案》 指 航天机电编制的《上海航天汽车机电股份有限公司重大
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资产购买预案》及其修订稿
《 重 大 资 产 购 买 报 告 指 航天机电编制的《上海航天汽车机电股份有限公司重大
书（草案）》 资产购买报告书（草案）》
《审计报告》 指 立信于 2015 年 9 月 15 日出具的的《上海德尔福汽车空
调 系 统 有 限 公司 审 计报 告 》 （ 信 会师 报 字 [2015] 第
740114 号）
《估值报告》 指 上海申威出具的《上海德尔福汽车空调系统有限公司股
东全部权益价值估值咨询报告》（沪申威咨报字[2015]
第 Z0131 号）
《评估报告》 指 上海东洲出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评
报字[2015]第 0753156 号）
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
浦东新区工商局 指 上海市工商行政管理局浦东新区分局
最近两年及一期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国 指 中华人民共和国，为区别表述，在本法律意见中不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
境内 指 中国境内
流通 A 股 指 境内上市人民币普通股股票
元、万元 指 人民币元、万元
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正文
一、本次交易方案的主要内容
根据公司提供的有关本次交易的《股权转让协议》、《重大资产购买预案》，航天
机电第六届董事会第十次会议、第十二次会议、第十三次会议通过的议案等，本次交易
方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
截至本法律意见出具之日，新加坡德尔福、航天机电以及上海汽空厂分别持有上海
德尔福50%、37.5%以及12.5%股权。上海德尔福为中外合资经营企业，其中，新加坡德
尔福为外方股东。
在本次交易中，航天机电拟支付现金向新加坡德尔福购买其持有的上海德尔福50%
股权，本次交易完成后，航天机电将持有上海德尔福87.5%股权。
（二）本次交易系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易
2015年8月21日，航天机电收到新加坡德尔福《拟转让合资经营企业股权的通知》
（英文：《Notice of Intent to Transfer Joint Venture Interest》），通知表明：
第三方拟以9,900万美元的对价收购新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权，同时上海
德尔福向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元的分红。
根据上海德尔福《合资经营合同》的约定，当合营公司一方希望将其部分或全部权
益向某第三方转让时，非转让方有权优先购买将由转让方转让的全部权益，并且应以不
低于拟向第三方转让价格和条款进行购买。如果非转让方选择行使其优先购买权，应在
收到通知的30天之内，将其欲购买上述权益的意图书面通知转让方；如果非转让方在30
天内未对通知作出书面答复，则应视为同意转让。
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2015年9月16日，航天机电经过第六届董事会第十次会议决议，正式向新加坡德尔
福回函，表明其行使优先购买权收购标的资产的意愿，收购对价条件为《拟转让合资经
营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福向第三方转让标的资产的对价条件。
上海汽空厂并未在其收到通知的30天之内向新回坡德尔福书面回函要求行使优先
购买权，并且航天机电在与新加坡德尔福签订了《上海德尔福股权转让协议》并进行公
告后也未收到上海汽空厂对此提出的任何异议。因此，上海汽空厂实际已经放弃行使优
先购买权。
（三）交易方式、标的资产和交易对方
公司拟以现金方式收购新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
（四）交易基准日
本次交易的审计、估值基准日为2015年7月31日。
（五）交易价格与定价依据
本次交易中，航天机电行使优先购买权的收购对价条件为：标的资产交易价格为
9,900万美元，同时上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元
（含2014年度的现金分红）。
根据《重大资产购买预案》，上海德尔福于2015年9月进行现金分红支付，按照50%
持股比例向新加坡德尔福支付了2014年度的现金分红，分红金额为1,778.27万美元。
因此，在本次交易中，除航天机电向新加坡德尔福支付9,900万美元的股权价款外，
上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福
以利润分配方式进行支付时，航天机电与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利润分
配。
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由于本次交易为航天机电行使优先购买权而产生，因此本次交易的定价依据为《拟
转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福与第三方的交易条件，交易价
格并非由航天机电与交易对方在评估结论的基础上协商确定的。
（六）过渡期期间损益
根据《重大资产购买预案》，上海德尔福若在过渡期间产生亏损，交易对方新加坡
德尔福并不承诺现金补足责任。由于上海德尔福是根据下游客户的整车厂商订单来安排
生产计划，根据上海德尔福过渡期间的生产、销售计划，上海德尔福在过渡期间产生的
亏损的可能性较小。
根据航天机电与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，作为本次交易
条件，上海德尔福需要在交割日前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过
1,071.73万美元。上海德尔福需要以交割前实现的可供分配利润用于支付，支付完毕后，
标的股权所对应的留存收益归上市公司所有。若交割时，上海德尔福账面可供分配利润
按照新加坡德尔福50%持股比例不足以支付1,071.73万美元，则上海德尔福以账面可供
分配利润为限按照50%持股比例对新加坡德尔福进行利润分配。
（七）债权债务处理及人员安排
本次交易的标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，
因此，标的公司的全部债权债务仍由标的公司自身享有或承担。
对于标的资产所涉及标的公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位
之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（八）资金来源及支付方式
根据《重大资产购买预案》，在本次交易中，航天机电将通过自有资金、金融机构
融资等方式筹集股权转让价款，本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。
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（九）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规定，本次交易的交易对方不构
成上市公司关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
（十）本次交易构成重大资产重组
根据《重大资产购买预案》，截至2014年12月31日，航天机电2014年度经审计的营
业收入为人民币378,681.09万元，上海德尔福2014年度经审计的营业收入为人民币
228,883.17万元。因此，标的公司2014年度所产生的营业收入占航天机电经审计的2014
年度营业收入的60.44%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：……（二）购买、出售的资产在
最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例达到50%以上；
根据《重组管理办法》 第十四条的规定，计算本办法第十二条、第十三条规定的
比例时，应当遵守下列规定：（一）……购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较
高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以
及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（十一）本次交易不构成借壳上市
本次交易中，航天机电拟以现金形式向交易对方支付交易对价，不涉及上市公司发
行股份，因此，在本次交易完成前后，航天机电控股股东、实际控制人均未发生变化，
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本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的借壳上市。
综上，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》以及相关法
律法规的规定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成
《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）航天机电的主体资格
航天机电为本次交易中标的资产的购买方。
1. 基本情况
根据航天机电最新有效的《营业执照》以及《公司章程》，截至本法律意见出具之
日，航天机电的基本情况如下：
公司名称 上海航天汽车机电股份有限公司
注册号 310000000061845
股票代码 002717
股票简称 航天机电
股票上市交易所 上海证券交易所
法定代表人 姜文正
注册资本 125017.9897 万元
注册地址 上海市浦东新区榕桥路 661 号
成立日期 1998 年 05 月 28 日
卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调
经营范围 器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯
设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
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外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、太阳能
电池、太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工
（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光伏智能电网领域内的技术开
发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材料制造应用，实业投资、投资咨
询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 主要历史沿革
（1）首次公开发行股票
航天机电是由上海航天系统的上海航天工业总公司、上海舒乐电器总厂、上海新
光电讯厂和上海仪表厂有限责任公司四家企业作为发起人，以其经营性资产和投资权
益所代表的净资产作为发起资产，经中国航天工业总公司天计[1997]0943号文、中国
航天工业总公司天计（1997）0445号文和国家体改委体改生（1998）39号文批准，以募
集设立方式成立的股份有限公司。
公司的发起人于1997年5月6日签署发起人协议，并于1997年7月12日成立筹委会，
1998年4月20日获得上海市工商行政管理局的企业名称预先核准登记，各发起人投入的
净资产经评估并经国家国有资产管理局[国资评(1998)178号]确认后，为29,918.62万
元，经国家国有资产管理局[国资企发(1998)33号]批准，按68.18%比例折为发起人国
有法人股20,400万股。
1998 年5月7 日，经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)92号和证监发 字
(1998)93号文件批准，公司通过上网定价发行的方式首次向社会公开发行6,800万股人
民币普通股（其中向公司职工发行680万股）。
1998年6月5日，经上交所“上证上字(1998)032号《上市通知书》”批准，公司
6,120万股社会公众股在上交所上市交易，股票简称为航天机电，股票代码为600151。
1998年12月9日，经上交所批准，航天机电680万股内部职工股在上交所上市。
此时，航天机电的股份设置情况如下：
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股份类别 持股数量（股） 所占比例（%）
一、非流通股份
国有法人股 204,000,000 75.00
其中：上海航天工业总公司 171,169,114 62.93
上海新光电讯厂 15,913,746 5.85
上海舒乐电器总厂 15,717,504 5.78
上海仪表厂有限责任公司 1,199,636 0.44
内部职工股 6,800,000 2.5
二、流通股份
社会公众股 61,200,000 22.5
总计 272,000,000 100.00
（2）2000年12月增资配股
2000年7月31日，公司召开2000年第一次临时股东大会审议通过了《关于2000年度
增资配股的预案》。该配股方案经中国证监会《关于上海航天汽车机电股份有限公司申
请配股的批复》（证监公司字[2000]195号）文件批准，于2000年12月实施配股，并按
公司1999年12月31日的总股本27,200万股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股
东配售，其中，国有法人股股东承诺全部放弃本次配股权，社会公众股获配2040万股。
财政部财企(2000)129号文同意上述国有法人股东放弃配股权。配股后公司股份设置情
况如下：
股份类别 持股数量（股） 所占比例（%）
一、非流通股份
国有法人股 204,000,000 69.77
其中：上海航天工业总公司 171,169,114 58.539
上海新光电讯厂 15,913,746 5.442
上海舒乐电器总厂 15,717,504 5.38
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上海仪表厂 1,199,636 0.41
二、流通股份
社会公众股 88,400,000 30.23
总计 292,400,000 100.00
（3）2001年4月资本公积金转增股本
2001年4月10日，公司召开2000年度股东大会审议通过了《2000年度利润分配及资
本公积金转增股本的方案》，同意公司以2000年12月31日的总股本29,240万股为基数，
每10股资本公积金转增6股，共计转增175,440,000股。转增后，公司的股份设置情况如
下：
股份类别 持股数量（股） 所占比例（%）
一、非流通股份
国有法人股 326,400,000 69.77
其中：上海航天工业总公司 273,870,582 58.54
上海新光电讯厂 25,461,994 5.44
上海舒乐电器总厂 25,148,006 5.38
上海仪表厂有限责任公司 1,919,418 0.41
二、流通股份
社会公众股 141,440,000 30.23
总计 467,840,000 100.00
（4）2006年4月股权分置改革
2006年4月公司实施股权分置改革，向流通股股东每10股流通股支付3.2股作为股
改对价。股改完成后，公司总股本无变化。股权分置改革后，公司的股份设置情况如
下：
股东名称 数量（股） 所占比例（%）
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股东名称 数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流通股
股权分置改革变更的有限售条件的流通股 281,139,200 60.09
其中：国有法人持有股份 281,139,200 60.09
有限售条件的流通股合计 281,139,200 60.09
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 186,700,800 39.91
无限售条件的流通股合计 186,700,800 39.91
总计 467,840,000 100.00
（5）2006年7月资本公积金转增股本
2006年7月，公司以2005年12月31日总股本46,784万股为基数，向全体股东每10股
转增6股，转增后公司总股本由46,784万股增加至74,854.4万股。本次转增后，公司的
股份设置情况如下：
股份类型 数量（股） 所占比例(%)
一、无限售条件的流通股 298,721,280 39.91
二、有限售条件的流通股 449,822,720 60.09
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 449,822,720 60.09
总计 748,544,000 100.00
（6）2008年4月，股改限售股上市
2008年4月7日公司部分股改限售股上市，此时公司的股权结构如下：
股份类型 数量（股） 所占比例(%)
一、无限售条件的流通股 343,703,552 45.92
二、有限售条件的流通股 404,840,448 54.08
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股份类型 数量（股） 所占比例(%)
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 404,840,448 54.08
总计 748,544,000 100.00
（7）2010年7月，增资配股
2010年7月，根据公司2008年第二次临时股东大会审议通过的增资配股的议案实施
配股，以2008年6月30日总股本748,544,000股为基数，按每10股配3股的比例向全体股
东配售。该次配售发行的股份总数为20,893.073万股。配股后，公司的股权结构如
下：
股份类别 数量（股） 所占比例（%）
无限售条件的流通股 957,474,730 100.00
总计 957,474,730 100.00
（8）2012年8月，非公开发行股票
2012年8月14日，经证监会《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2012]480号）文件核准，公司向航天投资控股有限公司和机
构投资者非公开发行292,705,167股新股，每股发行价格6.58元。其中，航天投资控股
有限公司认购的45,484,590股锁定期为36个月，其它发行对象合计认购的247,220,577
股份锁定期为12个月。
此次非公开发行股份后，公司总股本为125,017.99万股，公司的股本结构如下：
股份类型 数量（股） 所占比例(%)
一、无限售条件的流通股 957,474,730 76.59
二、有限售条件的流通股 292,705,167 23.41
1、国有法人持股 121,467,295 9.72
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股份类型 数量（股） 所占比例(%)
2、其他境内法人持有股份 171,237,872 13.70
总计 1,250,179,897 100.00
（9）2013年8月，非公开发行限售股上市流通
本次限售股上市流通数量为 247,220,577 股；上市流通日期为 2013 年 8 月14
日；限售股上市流通明细清单：
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
上海六禾桃林投资中心（有
1 60,790,000 4.86% 60,790,000 0
限合伙）
2 上海浦东科技投资有限公司 45,592,705 3.65% 45,592,705 0
上海闽宏创业投资合伙企业
3 45,592,705 3.65% 45,592,705 0
（有限合伙）
天津嘉泰投资合伙企业（有
4 34,465,167 2.76% 34,465,167 0
限合伙）
浙信尊享（天津）投资管理
5 30,390,000 2.43% 30,390,000 0
中心（有限合伙）
6 华安基金管理有限公司 30,390,000 2.43% 30,390,000 0
合计 247,220,577 19.77% 247,220,577 0
本次非公开发行限售股上市流通后，公司的股本结构如下：
股份类型 数量（股） 所占比例(%)
一、无限售条件的流通股 1,204,695,307 96.36
二、有限售条件的流通股——国有法人持股 45,484,590 3.64
总计 1,250,179,897 100.00
（10）2015年8月，非公开发行限售股上市流通
本次限售股上市流通数量为45,484,590股；上市流通日期为 2015年8月14日；限
售股上市流通明细清单：
18
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序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 航天投资控股有限公司 45,484,590 3.64% 45,484,590 0
合计 45,484,590 3.64% 45,484,590 0
本次非公开发行限售股上市流通后，公司的股本结构如下：
股份类型 数量（股） 所占比例(%)
一、无限售条件的流通股 1,250,179,897 100.00
总计 1,250,179,897 100.00
本所经办律师认为，航天机电为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律
意见出具之日，航天机电不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定需要予以终止的情形，因此，航天机电具有实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
新加坡德尔福为本次交易中标的资产的出售方。
1. 基本情况
根据新加坡德尔福最新有效的注册信息，截至本法律意见出具之日，新加坡德尔福
的基本情况如下：
中文名称 德尔福汽车系统新加坡私人有限公司
英文名称 Delphi Automotive Systems Singapore Pte. Ltd.
注册地址 501 Ang Mo Kio Industrial Park 1, Avenue10, 569621 Singapore
成立日期 1978 年 7 月 7 日
公司类型 有限公司
注册号 197801635W
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2. 股本结构
截至本法律意见出具之日，新加坡德尔福股权简略结构图如下：
德尔福汽车公司
100%
亚太德尔福
100%
新加坡德尔福
其中，德尔福汽车公司为纽约证券交易所上市公司，股票简称为 DLPH，成立于 2011
年 5 月 19 日，注册地为英国泽西岛。截至 2015 年 6 月 30 日，德尔福汽车公司公开发
行总股本为 285,906,302 股，其中机构股东持股总数为 271,670,813 股，持股比例为
95.02%，前十大机构股东持股情况如下：
序号 公司名称 持有数量（股） 持股比例
1 VANGUARD GROUP INC 19,359,547 6.77%
2 MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES CO /MA/ 14,753,567 5.16%
3 STATE STREET CORP 11,260,212 3.94%
4 LONGVIEW PARTNERS (GUERNSEY) LTD 10,466,554 3.66%
5 FMR LLC 10,100,506 3.53%
6 BARROW HANLEY MEWHINNEY & STRAUSS LLC 9,362,218 3.27%
7 AMERIPRISE FINANCIAL INC 9,078,035 3.18%
8 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. 7,611,816 2.66%
9 WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 7,113,060 2.49%
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10 WADDELL & REED FINANCIAL INC 7,023,816 2.46%
合计 106,129,331 37.12%
本所经办律师认为，新加坡德尔福为依法设立并有效存续的有限公司，因此，新加
坡德尔福具有实施本次交易的主体资格。
综上，本所经办律师认为，本次交易的各方均具有实施本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
2015年10月16日，航天机电与新加坡德尔福在中国上海市签订了《上海德尔福股权
转让协议》，其主要内容如下：
（一）标的公司
本次交易的标的公司为上海德尔福。
（二）协议安排
航天机电作为买方，新加坡德尔福作为卖方。航天机电拟购买新加坡德尔福持有的
上海德尔福50%股权。本次交易完成后，航天机电将持有上海德尔福87.50%的股权。
（三）交易对价条件及定价依据
本次交易是航天机电行使优先购买权而产生的交易，航天机电是以新加坡德尔福发
出的优先购买权通知中列明的条件进行购买的。
本次交易标的为新加坡德尔福所持上海德尔福50%股权，其价格为9,900万美元。
作为本次交易条件，上海德尔福以可供分配利润方式向新加坡德尔福支付不超过
2,850万美元。2015年9月，上海德尔福按照新加坡德尔福50%持股比例向其支付了2014
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年度的现金分红，金额为1,778.27万美元。因此，为本协议之履行，上海德尔福仍需向
新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进
行支付时，航天机电与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利润分配。
（四）支付方式
由航天机电在托管银行开立银行账户，同时由买卖双方授权签名方依据买方、卖方
及托管银行签署的托管协议进行操作。当买方依照协议约定完成相应税收代扣代缴后，
即于交割时从托管账户通过电汇方式支付给卖方。
（五）交割时间
本次交易预计于2016年4月30日前完成交割。
（六）人员安排
本次交易完成后，上海德尔福将根据劳动合同法等相关法律法规的规定，与在职员
工维持劳动合同关系，并按照协议的约定给予在职员工薪酬及福利待遇等。
（七）生效条件
本协议的生效条件如下：
1. 不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的法律障碍；
2. 根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完
成；
3. 其他构成合同生效的条件。
（八）违约责任条款
除协议中另有约定外，任何一方就因可归咎于单个行为或相关联的一系列事实、事
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件或情况的对本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证的违反不承担责任，除
非：（1）在卖方违约的情形下，买方受偿人实际遭受的损害赔偿或（2）在买方违约的
情形下，卖方受偿人实际遭受的损害赔偿超出15万美元（“最低限额”）。
除协议中另有约定外，任何一方就对本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或
保证的违反不承担责任，除非：（1）就卖方另行受制于本协议项下的所有该等违约而
言，买方受偿人遭受的损害赔偿全额超出925万美元，或（2）就买方另行受制于本协议
项下的所有该等违约而言，卖方受偿人遭受的损害赔偿全额超出925万美元（“免赔额”），
且在此情况下，各方仅对损害赔偿全额中超出免赔额的部分承担赔偿责任；但是，免赔
额不适用于基于或关于任何对任何基本陈述，特别卖方陈述或特别买方陈述的损害赔
偿，或因任何基本陈述，特别卖方陈述或特别买方陈述而引发的损害赔偿，且因违反任
何基本陈述或特别卖方陈述或特别买方陈述而可获得赔偿的损害赔偿不应分别纳入买
方或卖方的免赔额的计算中。
（九）先决条件
1. 买、卖双方均须履行的条件
下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买、卖双方也可在法律允许的范围内对
下列各项条件的全部或部分作出放弃：
（1）不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的，由任何有权司法管辖区域的政府
机构颁行、订立、发布或者实施，且在交割时届时有效的法律，但相关竞争法除外；
（2）根据协议附件所列明的竞争法相关法律法规中的规定，所需申报应已完成、
适用延长期已届满或终止，且所需各项批准已取得；并且在交割时不存在任何届时有效
的法律阻碍；
（3）根据标的公司的组织文件，标的公司已完成卖方出售标的资产所需的所有批
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准；
（4）根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已
完成。
2. 卖方须履行的条件
下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买方也可就下列各项条件之全部或部分
在法律允许的范围内作出放弃：
（1）卖方在本协议相关条款中所作的所有基本陈述截至交割日期在所有重大方面
均应真实正确；
（2）卖方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或
之前履行或遵从的重大约定事项及协议；
（3）卖方应已向买方交付一份日期为交割日期的由卖方的正式授权代表签字的证
明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。
3. 买方须履行的条件
下列各项条件在交割之时或之前已完成，卖方可就下列各项条件之全部或部分在法
律允许的范围内作出放弃：
（1）买方在本协议相关条款中所作的所有陈述与保证截至交割日期在所有重大方
面均应真实正确，如同该等陈述与保证是在且截至交割日期之时作出的；
（2）买方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或
之前履行或遵从的重大约定事项及协议；
（3）买方应当向卖方交付一份日期为交割日期的由买方一名高级管理人员签字的
证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。
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四、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准与授权
1. 2015年9月16日，航天机电第六届董事会第十次会议作出决议，审议通过了《关
于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》；
2. 2015年10月15日，航天机电第六届董事会第十二次会议作出决议，审议通过了
《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权
转让协议>的议案》 ；
3. 2015年10月27日，航天机电第六届监事会第十次会议作出决议，审议通过了《关
于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产购买方案
的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司购买资产符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<上
海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于本次重大资产购买
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等议案；
4. 2015年10月27日，航天机电第六届董事会第十三次会议作出决议，审议通过了
《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产购买
方案的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司购买资
产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于本次重大资产购
买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于重大
资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的议案》等议案；
5. 经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易已获得相关国资批
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复及办理评估备案。
（二）尚需履行的批准与授权
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1. 国家商务部对本次交易的经营者集中审查；
2. 上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
3. 国家外汇管理局上海市分局批准本次交易相关事项；
4. 航天机电股东大会审议本次交易相关事项；
5. 上海德尔福董事会审议通过本次交易方案；
6. 其他可能需要履行的决策和审批程序。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，除上述尚需履行的批准外，
本次交易已履行了必要的批准与授权程序。
五、本次交易涉及的目标资产
根据本次交易方案，本次交易的目标资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福的50%
的股权。
（一）上海德尔福的基本情况
根据上海德尔福的工商档案资料和全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）所公示的信息，截至本法律意见出具之日，上海德尔福
的基本情况如下：
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公司名称 上海德尔福汽车空调系统有限公司
营业执照注册号 310115400051269
法定代表人 瞿建华
注册资本 4,800 万美元
注册地址 上海市浦东新区沪南路 1768 号
制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系
经营范围 统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1998 年 1 月 25 日
核准日期 1998 年 1 月 25 日
经营期限 1998 年 1 月 25 日至 2048 年 1 月 24 日
（二）股权结构
根据上海德尔福现行有效的《合资经营合同》和公司章程，截至本法律意见出具之
日，上海德尔福的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 持股比例
1 新加坡德尔福 2,400.00 50.00%
2 航天机电 1,800.00 37.50%
3 上海汽空厂 600.00 12.50%
合计 4800.00 100%
（三）主要历史沿革
1. 1998 年 1 月设立
1997年9月18日，上海市工商局出具了《外国企业、外商投资企业名称登记（开业）
核准通知书》（工商企外合独准沪字第1618号），载明：企业名称（中文）“上海德尔
福汽车空调系统有限公司”（英文）“Shanghai Delphi Atuomotive Airconditioning
systems Co,ltd”获准可以使用。
1997年10月20日，上海汽空厂与德尔福汽车系统中国公司签订《关于成立上海德尔
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福汽车空调系统有限公司的合资经营合同》，决定成立“上海德尔福汽车空调系统有限
公司”（英文名称：Shanghai Delphi Atuomotive Airconditioning systems Co,ltd），
双方约定分三期对公司进行投资，第一期投资总额和注册资本为2,980万美元和2,400万
元美元，第二期投资总额和注册资本为2,980万美元和1,200万元美元，第三期投资总额
和注册资本为2,840万美元和1,200万美元。
同日，上海汽空厂与德尔福汽车系统中国公司签订了《上海德尔福汽车空调系统有
限公司章程》及附件、附表。
1997年12月30日，上海市外国投资工作委员会出具《关于设立中美合资上海德尔福
汽车空调系统有限公司的批复》（沪外资委批字（97）第1686号），同意上海汽空厂与
美国德尔福汽车系统中国公司在沪合资设立“上海德尔福汽车空调系统有限公司”。
1998年1月12日，上海汽空厂出具委派书，任命白跃强为公司董事长，任命周庆泉、
江杰、娄宝根、朱延忠、徐竹平为公司董事。
同日，德尔福汽车系统中国公司出具委派书，任命Kenneth G.Swan、Marcus Chao、
Kenneth G.Wingeier为公司董事。
之后，国家国有资产管理局出具了《对上海汽车空调器厂中外合资项目资产评估结
果的确认批复》（国资评（1998）39号），载明：经上海上咨资产评估事务所评估，上
海汽空厂拟投入中外合资企业的资产为26,703.55万元人民币，该结果为1997年11月30
日评估值，仅在评估报告设定的前提条件下成立。
1998年1月12日，上海汽空厂出具住所（经营场所）使用证明：上海汽空厂将上海
市浦东新区沪南路1768号土地使用权作价投入上海德尔福，使用期限为50年。
1998年1月25日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字第311937
号（浦东）），载明：上海德尔福住所为上海市浦东新区沪南路1768号，企业类型为中
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外合资企业，经营范围为开发、生产、销售汽车空调装置，特种工业机动车空调器以及
相关的制冷制热附属设备，并提供安装等技术服务。（合资公司生产的产品中，不包括
空调压缩机、储液罐，生产的散热器以外销为主），注册资本为2,400万元美元，董事
长为白跃强，副董事长为Kenneth G. Swan，总经理为于树立，副总经理邵和敏、陈海
阳。
上海德尔福设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例 出资方式
（万美元） （万美元）
1 德尔福汽车系统中国公司 816 0 34% 美元现汇
机器设备投入、
2 上海汽空厂 1,584 0 66%
建筑物等作价
总计 2,400 0 100%
2. 1998 年 8 月，实收资本变更
1997年6月23日，国家国有资产管理局出具了《关于上海汽车空调器厂中外合资项
目资产评估立项的批复》（国资评（1997）553号），载明：准予中国航空工业总公司
所属上海汽空厂拟与美国德尔福汽车系统中国公司合资组建“上海德尔福汽车空调系统
有限公司”的资产评估立项申请。
1997年9月29日，上海市浦东新区管理委员会出具了《关于上海汽车空调器厂扩建
划拨使用土地的批复》（沪浦土征（97）263号），载明：批准上海汽空厂扩建项目划
拨使用上海农副产品中心批发市场土地7,642平方米，其中建设用地7,042平方米，绿化
用地600平方米。
1997年10月8日，上海市浦东新区综合规划土地局核发了《建设用地批准书》（上
海市浦东新区（1997）沪浦用字第091号）。
1997年12月23日，上海上咨资产评估事务所出具了《上海汽车空调器厂部分资产评
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估报告》（上咨评（97）038号），载明：评估基准日为1997年11月30日，评估对象为
上海汽空厂对重庆汽车空调器有限责任公司的长期投资，在建工程，机器设备，建筑物，
土地使用权以及无形资产，评估结果为长期投资的评估值为6,598,201.15元，在建工程
的评估值为7,328,997.42元，机器设备的评估值为139,696,244.61元，建筑物的评估值
为 64,752,470.88 元 ， 土 地 使 用 权 为 43,121,265.59 元 ， 无 形 资 产 的 评 估 值 为
5,538,350.00元，总的评估值为267,035,529.65元。
根据上述资产评估报告，上海汽空厂还持有上海市房屋土地管理局于1996年10月9
日颁发的《上海市房地产权证》（沪房地浦字（1996）第001105号），载明：上海汽空
厂为位于北蔡镇沪南路1768号的房屋权利人，该房屋占用土地的权属性质为国有，用途
为工业用地，地号为北蔡镇陈桥村133丘，土地使用面积为87,318.0平方米。
之后，国家国有资产管理局出具了《对上海汽车空调器厂中外合资项目资产评估结
果的确认批复》（国资评（1998）39号），载明：经上海上咨资产评估事务所评估，上
海汽车空调器厂拟投入中外合资企业的资产为26,703.55万元人民币，该结果为1997年
11月30日评估值，仅在评估报告设定的前提条件下成立。
1998年3月16日，沪江德勤会计师事务所出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有
限公司投入资本的第一次验资报告》（德师报字（98）第0330号），载明：截至该验资
报告出具日，美国德尔福汽车系统中国公司以现汇出资8,160,000美元，占注册资本的
34%。
1998年7月20日，沪江德勤会计师事务所出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有
限公司投入资本的第二次验资报告》（德师报字（98）第0498号），载明：截至该验资
报告出具日，上海汽空厂以房屋建筑物、机器设备、在建工程、土地使用权及其他无形
资产等出资15,840,000美元，占注册资本的66%。同时载明：上海汽空厂移交上海德尔
福共有94,360平方米使用权，其中87,318平方米使用权上海德尔福已取得房地产权证，
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另有7,042平方米土地使用权尚未取得房地产权证，上海汽空厂移交上海德尔福的房屋
建筑物中，周转仓库以及开发中心两幢房屋也尚未取得房地产权证。
1998年8月13日，浦东新区工商局核发了《营业执照》通知单。
1998年8月13日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字第311937
号（浦东）），载明：上海德尔福住所为上海市浦东新区沪南路1768号，企业类型为中
外合资企业，经营范围为开发、生产、销售汽车空调装置，特种工业机动车空调器以及
相关的制冷制热附属设备，并提供安装等技术服务。（合资公司生产的产品中，不包括
空调压缩机、储液罐，生产的散热器以外销为主），注册资本为2,400万元美元，董事
长为白跃强，副董事长为Kenneth G. Swan，总经理为于树立，副总经理邵和敏、陈海
阳。
本次实收资本变更后，上海德尔福的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例 出资方式
（万美元） （万美元）
1 德尔福汽车系统中国公司 816 816 34% 美元现汇
机器设备投入、
2 上海汽空厂 1,584 1,584 66%
建筑物等作价
总计 2,400 2,400 100%
经本所律师核查发现，上海汽空厂作为出资的土地使用权中，仅有87,318平方米使
用权已取得了权属证明，另有7,042平方米土地使用权尚未取得权属证明，但在上海汽
空厂未投入该项资产时，上海市浦东新区管理委员会已针对该7,042平方米土地出具了
《关于上海汽车空调器厂扩建划拨使用土地的批复》，并且上海市浦东新区综合规划土
地局也核发了《建设用地批准书》。
根据上海德尔福出具的《承诺函》并经与上海德尔福确认，自2012年以来，上海德
尔福使用上述土地的情况不存在因违反国家及地方有关法律法规而受到土地、规划建设
31
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法律意见
等政府主管部门行政处罚的情形。
根据航天机电出具的《关于房屋、土地未办理房地产权证事项的说明》，截至本法
律意见出具之日，航天机电已协助上海德尔福聘请专业机构着手办理上述土地的权属证
明的办理工作。
本所经办律师认为，上海德尔福为该7,042平方米的土地的实际使用人，虽因历史
原因导致仍未能依照相关法律法规的规定取得上述土地的权属证明，但在最近两年及一
期，上海德尔福并未因此而受到行政处罚；同时，航天机电已出具书面说明，截至本法
律意见出具之日，已协助上海德尔福聘请专业机构着手办理上述土地的权属证明的办理
工作。因此，本所经办律师认为，上海德尔福使用上述土地的瑕疵对本次交易不构成重
大不利影响。
3. 1999 年 9 月，第一次增加投资额至 5,960 万美元、第一次增加注册资本至 3,600
万美元、第一次经营范围变更
1998年2月23日，上海德尔福召开第一次董事会，同意：（1）任命周庆泉、江杰、
娄宝根、朱建忠、徐竹平、Marcus Chao、Kenneth G. Swan、Kenneth G.Wingeier为公
司董事，白跃强为公司董事兼董事长；（2）聘任于树立为公司第一任总经理，聘任、
邵和敏、陈海洋为公司第一任副总经理，总经理、副总经理的任期为四年；（3）聘任
Clark Zhao为公司财务主管，任期为四年；（4）任何资本开支在一个财政年度内一共
牵涉到超过20万美元，或者任何需由上海德尔福签署的担保、租赁或贷款协议，或任何
上海德尔福的工厂、机器、建筑物、厂房、办公用房或其他资产用作抵押担保的，须经
董事会至少7名董事表决通过。
1998年7月16日，上海德尔福董事会以同意书形式全体通过决议，同意委托沪江德
勤会计师事务所作为公司的审计公司。
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1998年8月17日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于同意上海德尔福汽车空
调系统有限公司增资的批复》（沪外资委批字（98）第1014号），载明：同意上海德尔
福的投资总额从2,980万美元增加至5,960万美元，注册资本从2,400万美元增加至3,600
万美元，投资双方出资比例不变，其中中方以现有设备折价投入，外方以美元现汇投入。
同时，该批复要求上海德尔福在换领合资企业批准证书后一个月内向市工商局办理变更
登记。
1998年9月3日，上海市人民政府换发了《外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资
字（1997）0508号），载明：上海德尔福的投资总额为5,960万美元，注册资本为3,600
万美元。
1999年4月14日，沪江德勤会计师事务所出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有
限公司乙方增资的验资报告》（德师报验字（99）第020号），载明：截至该验资报告
出具日，美国德尔福汽车系统中国公司以现金增资408万美元，占增资总额的34%。
1999年5月10日，财政部财产评估部出具了《关于同意上海汽车空调器厂对上海德
尔福汽车空调系统有限公司增资资产评估项目立项的函》（财评函字(1999)306号），
载明：准予中国航天工业总公司第八研究院所属上海汽空厂拟对下属合资企业上海德尔
福进行增资的资产评估立项。
1999年5月19日，上海上咨资产评估事务所出具了《上海汽车空调器厂部分资产评
估报告》（上咨资评报（1999）第021号）、《资产清查评估汇总明细表》（上咨资评
报（1999）第021号），载明：评估基准日为1999年3月31日，评估对象为上海汽空厂1010
项设备（含车辆29辆），评估对象的评估值为16,681.08元人民币。
1999年7月30日，中华人民共和国财政部出具了《关于上海汽车空调器厂对上海德
尔福汽车空调系统有限公司增资资产评估项目审核意见的函》（财评字[1999]351号），
载明：上海汽空厂对上海德尔福增资项目的资产评估立项已经批准，承担本项目的上海
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市上咨资产评估事务所出具的评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产及上海汽空
厂对上海德尔福增资项目有效。
1999年8月23日，上海德尔福出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司工商
登记变更情况的说明》（沪德汽空（99）财字第19号），对“沪外资委批字（98）第1014
号”文的失效原因向上海市外资委、浦东新区工商局进行了说明。
1999年9月3日，浦东新区工商局核发了《营业执照》通知单。
1999年9月3日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字第311937
号（浦东）），载明：上海德尔福住所为上海市浦东新区沪南路1768号，企业类型为中
外合资企业，经营范围为开发、生产汽车空调装置，特种工业机动车空调器以及相关的
制冷制热附属设备，销售资产产品，并提供安装等技术服务。注册资本为3,600万元美
元，董事长为白跃强，副董事长为Kenneth G. Swan，总经理为于树立，副总经理邵和
敏、陈海阳。
本次增资完成后，上海德尔福的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例 出资方式
（万美元） （万美元）
1 德尔福汽车系统中国公司 1,224 1,224 34% 美元现汇
机器设备投入、
2 上海汽空厂 2,376 1,584 66%
建筑物等作价
总计 3,600 2,808 100%
4. 1998 年 8 月，实收资本变更
1999年9月10日，沪江德勤会计师事务所出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有
限公司甲方增资的验资报告》（德师报字（99）第040号），载明：截至该验资报告出
具日，上海汽空厂以机器设备增资792万美元，占增资总额的66%，已全部缴清。
34
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1999年10月2日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字第311937
号（浦东）），载明：上海德尔福住所为上海市浦东新区沪南路1768号，企业类型为中
外合资企业，经营范围为开发、生产、销售汽车空调装置，特种工业机动车空调器以及
相关的制冷制热附属设备，并提供安装等技术服务，注册资本为3,600万元美元，董事
长为白跃强，副董事长为Kenneth G. Swan，总经理为於树立，副总经理邵和敏、陈海
阳。
本次实收资本变更后，上海德尔福的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例 出资方式
（万美元） （万美元）
1 德尔福汽车系统中国公司 1,224 1,224 34% 美元现汇
机器设备投入、
2 上海汽空厂 2,376 2,376 66%
建筑物等作价
总计 3,600 3,600 100%
5. 2000 年 6 月，第二次增资投资额至 8,800 万美元、第二次增加注册资本至 4,800
万美元，第一次股权转让
2000年4月20日，德尔福中国公司与德尔福中国投资公司签订了《上海德尔福汽车
空调系统有限公司的股权转让协议》，约定将其所持所有上海德尔福的股权转让至德尔
福中国投资公司。
同时，上海德尔福召开董事会决议，同意增加公司投资总额和注册资本分别至8,800
万美元和4,800万美元，并同意德尔福中国公司将其所持所有股权转让至德尔福中国投
资公司。
2000年4月27日，全体股东签署了《合资经营合同第一号修订》，对原合资经营合
同相关条款作了修订。
同日，全体股东对公司章程做了第一号修订。
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2000年6月21日，沪江德勤会计师事务所出具了《关于德尔福汽车系统（中国）投
资有限公司第四期投资人投入资本的验资报告》（德师报验字（00）第034号），载明：
截至该验资报告出具日，德尔福中国投资公司以现金出资1,098.3万美元，占增资总额
的36.61%。
2000年6月28日，对外贸易经济合作部出具《关于上海德尔福汽车空调系统有限公
司增资及股权转让的批复》，同意：第一，上海德尔福外方投资者德尔福中国公司将其
在上海德尔福的全部股权转让给德尔福中国投资公司，同意于2000年4月20日签订的股
权转让协议，同意上海德尔福增资及投资各方于2000年4月27日就此签署的合资合同、
章程的第一号修订。第二，上海德尔福转股增资后，投资总额由5,960万美元增加到8,800
万美元，注册资本由3,600万美元增加到4,800万美元。第三，确认上海德尔福的经营范
围。第四，通过修订上海德尔福原合同、章程及历次修改。
2000年7月10日，上海市外国投资工作委员会出具《关于转发国家对外贸易经济合
作部<关于上海德尔福汽车空调系统有限公司增资及股权转让的批复>的通知》，要求上
海德尔福尽快到外经贸部换领批准证书，并办理工商变更手续。
之后，上海德尔福换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000年8月24日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字第311937
号（浦东）），载明：上海德尔福住所为上海市浦东新区沪南路1768号，企业类型为中
外合资企业，经营范围为制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散
热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服
务。（涉及许可经营的凭许可证经营），注册资本为4,800万元美元，董事长为白跃强，
副董事长为Kenneth G. Swan，总经理为於树立，副总经理邵和敏、陈海阳。
本次增资及股权转让完成后，上海德尔福的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%） 出资方式
1 德尔福中国投资公司 1,632 34 美元现汇
机器设备投入、建
2 上海汽空厂 3,168 66
筑物等作价、现金
总计 4,800 100
6. 2000 年 10 月，实收资本变更
2000年8月30日，沪江德勤会计师事务所出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有
限公司投资人第二次增资及股权转让的验资报告》（德师报验字（00）第045号），载
明：截至该验资报告日，上海汽空厂以机器设备及人民币出资，共计3,168万美元，占
公司注册资本的66%，德尔福中国投资公司以现金出资408万美元，连同受让美国德尔福
汽车系统中国公司的出资1,224万美元，共计1,632万美元，占注册资本的34%。全体股
东已全部缴清应缴出资额。
2000年10月20日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字第311937
号（浦东）），载明：上海德尔福住所为上海市浦东新区沪南路1768号，企业类型为中
外合资企业，经营范围为开发、生产、销售汽车空调装置，特种工业机动车空调器以及
相关的制冷制热附属设备，并提供安装等技术服务，注册资本为3,600万元美元，董事
长为白跃强，副董事长为Kenneth G. Swan，总经理为於树立，副总经理邵和敏、陈海
阳。
7. 2003 年 10 月，第一次董事长及董事变更
2002年2月18日，上海汽空厂出具了《关于更换董事的函》，经其厂董事会讨论研
究决定，因工作调动，周庆泉、江杰、娄宝根、朱建忠不再担任上海德尔福的董事，委
派丁彩琴、赵斌、顾培华、张静担任上海德尔福的董事。
2002年3月1日，上海德尔福召开第七次董事会，一致同意免去白跃强的董事长职务，
由赵斌担任新一任董事长，并同意赵斌、石万恩、王展(Frank Wang)、Kenneth G.
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Wingeier、白跃强、张静、丁彩琴、徐竹平、顾培华组成新一届董事会。
2003年4月9日，上海德尔福向浦东新区工商局提起变更申请，将法定代表人由白跃
强变更为赵斌，将董事会成员变更为赵斌、石万恩（Kenneth Swan）、王展(Frank Wang)、
James E. Riedy、白跃强、张静、丁彩琴、徐竹平、顾培华。
2003年7月17日，德尔福中国投资公司出具了《任命函》，任命王展(Frank Wang)
接替赵克强担任上海德尔福董事，从2002年3月1日起生效；任命James E. Riedy接替
Kenneth G. Wingeier担任公司董事，从2003年4月30日生效。
2003年10月21日，浦东新区工商局核发了新的《营业执照》，准予此次变更。
8. 2003 年 11 月，第二次董事变更
2003年4月17日，上海汽空厂出具《关于更换董事的函》，经其厂董事会讨论研究
决定，因工作调动，丁彩琴不再担任上海德尔福的董事，委派秦铮担任上海德尔福的董
事。
2003年11月3日，上海德尔福向上海市工商局提起变更申请，将董事丁彩琴变更为
秦铮。
2003年11月10日，上海市工商局出具了《核准变更（备案通知书）》，准予此次变
更。
9. 2005 年 8 月，第二次股权转让
（1）德尔福中国投资公司与德尔福中国公司的股权转让
2005年7月26日，德尔福中国投资公司与德尔福中国公司签订了《股权转让协议》，
双方同意德尔福中国投资公司将其持有的上海德尔福34%的股权转让给德尔福中国公
司，德尔福中国公司于交割日后三至六个月内向德尔福中国投资公司支付4,080,000美
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元的现金至其指定账户。
2005年7月26日，德尔福中国投资公司出具《董事会书面同意书》，批准由其和德
尔福中国公司之前签订的有关上海德尔福34%股权转让的股权转让协议，并授权Kenneth
Swan代表公司协商、确定并签署《股权转让协议》（中英文两种文字）、各种与之相关
的交易及附属于、产生于或与股权转让协议及/或交易相关的协议、契约和文件。
2005年7月26日，上海汽空厂出具《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转
让的同意书》，同意德尔福中国投资公司将其拥有的上海德尔福股权转让给德尔福中国
公司，并放弃其对被转让的上海德尔福股权的任何及所有的优先购买权。
2005年7月26日，德尔福中国公司出具《任命书》，确认其无计划对上海德尔福的
董事会进行改组，Kenneth Swan将继续担任副董事长，Jim Riedy和Frank Wang将继续
担任董事。
2005年7月26日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福中国投资公司将
其拥有的公司股权全部转让给德尔福中国公司，股权转让经政府部门批准完成，公司各
方的股权比例保持不变，即德尔福中国公司拥有公司34%的股权，上海汽空厂拥有公司
66%的股权。
2005年7月26日，德尔福中国公司与上海汽空厂签订了《上海德尔福汽车空调系统
有限公司合资经营合同第二号修订》，将合资方德尔福中国投资公司的相关信息变更为
德尔福中国公司的相关信息。
（2）德尔福中国公司与德尔福控股公司的股权转让
2005年7月26日，德尔福中国公司与德尔福控股公司签订了《股权转让协议》，双
方同意德尔福中国公司将其持有的上海德尔福34%的股权按照其账面原值转让给德尔福
控股公司。
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2005年7月26日，上海汽空厂出具《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转
让的同意书》，同意德尔福中国公司将其拥有的上海德尔福股权转让给德尔福控股公司，
并放弃其对被转让的上海德尔福股权的任何及所有的优先购买权。
2005年7月26日，德尔福控股公司出具《任命书》，确认其无计划对上海德尔福的
董事会进行改组，Kenneth Swan将继续担任副董事长，Jim Riedy和Frank Wang将继续
担任董事。
2005年7月26日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福中国公司将其拥
有的公司股权全部转让给德尔福控股公司，股权转让经政府部门批准完成，公司各方的
股权比例保持不变，即德尔福控股公司拥有公司34%的股权，上海汽空厂拥有公司66%的
股权。
2005年7月26日，德尔福控股公司与上海汽空厂签订了《上海德尔福汽车空调系统
有限公司合资经营合同第三号修订》，将合资方德尔福中国公司的相关信息变更为德尔
福控股公司的相关信息。
2005年7月26日，上海汽空厂、德尔福控股公司、德尔福中国公司签订了《上海德
尔福汽车空调系统有限公司章程第三号修订》，将合资方德尔福中国公司的相关信息变
更为德尔福控股公司的相关信息。
（3）德尔福控股公司与新加坡德尔福的股权转让
2005年7月26日，德尔福控股公司与新加坡德尔福签订了《股权转让协议》，德尔
福控股公司同意将其在上海德尔福的34%股权转让给新加坡德尔福，作为德尔福控股公
司向新加坡德尔福转让上海德尔福股权的对价，并且基于上海德尔福股权的账面净值，
新加坡德尔福同意在交割日或交割日的7天内向德尔福控股公司发行普通股969,376股。
2005年7月26日，新加坡德尔福出具《根据公司章程第91（A）条董事书面决议》，
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同意德尔福控股公司同意将其在上海德尔福的34%股权转让给新加坡德尔福，作为德尔
福控股公司向新加坡德尔福转让上海德尔福股权的对价，新加坡德尔福同意在交割日或
交割日的7天内向德尔福控股公司发行普通股969,376股。
2005年7月26日，上海汽空厂出具《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转
让的同意书》，同意德尔福控股公司将其拥有的上海德尔福股权转让给新加坡德尔福，
并放弃其对被转让的上海德尔福股权的任何及所有的优先购买权。
2005年7月26日，新加坡德尔福出具《任命书》，确认其无计划对上海德尔福的董
事会进行改组，Kenneth Swan将继续担任副董事长，Jim Riedy和Frank Wang将继续担
任董事。
2005年7月26日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福控股公司将其拥
有的公司股权全部转让给新加坡德尔福，股权转让经政府部门批准完成，公司各方的股
权比例保持不变，即新加坡德尔福拥有公司34%的股权，上海汽空厂拥有公司66%的股权。
2005年7月26日，新加坡德尔福与上海汽空厂签订了《上海德尔福汽车空调系统有
限公司合资经营合同第四号修订》，将合资方德尔福控股公司的相关信息变更为新加坡
德尔福的相关信息，并变更了《合资合同》中的仲裁条款，将“仲裁在新加坡国际仲裁
中心（“仲裁中心”）主持下在新加坡进行”变更为“仲裁在香港国际仲裁中心（“仲
裁中心”）主持下在香港进行。”
2005年7月26日，上海汽空厂、新加坡德尔福、德尔福控股公司签订了《上海德尔
福汽车空调系统有限公司章程第三号修订》，将合资方德尔福控股公司的相关信息变更
为新加坡德尔福的相关信息。
（4）上海市外国投资工作委员会对上述股权转让的批复
2005年8月11日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海德尔福汽车空调系
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统有限公司股权转让的批复》（沪外资委协[2005]1938号），同意上海德尔福外方投资
者德尔福中国投资公司将其持有的34%股权转让给德尔福中国公司，同意德尔福中国公
司将其持有的34%股权转让给德尔福控股公司，同意德尔福控股公司将其持有的34%股权
转让给新加坡德尔福。并同意修改上海德尔福的合资经营合同、公司章程的有关条款。
2005年8月19日，上海市人民政府核发新的《外商投资企业批准证书》。
2005年9月7日，上海德尔福向上海市工商局提起变更申请。
2005年9月30日，浦东新区工商局出具《准予备案通知书》。
本次股权转让完成后，上海德尔福的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%） 出资方式
1 新加坡德尔福 1,632 34 美元现汇
机器设备投入、建筑
2 上海汽空厂 3,168 66
物等作价、现金
总计 4,800 100
10. 2006 年 7 月，第三次股权转让，第三次董事、总经理变更
2006年5月18日，新加坡德尔福、上海汽空厂签署《股权转让协议》，约定上海汽
空 厂 将 其 在上海德尔福持有的16% 股份转让给新加坡德尔福，转让价格为人民币
112,946,024.54元。
2006年5月18日，全体股东签署了《合资经营合同第五号修订》。
同日，上海德尔福通过了《章程第五号修订》。
同日，上海德尔福通过《董事会书面决议》，批准上海德尔福的投资中方上海汽空
厂将其在上海德尔福持有的16%股份转让给新加坡德尔福，以及相关各方签署的《股权
转让协议》、《合资经营合同第五号修订》、《章程第五号修订》和该等协议所述的所
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有交易。
2009年3月4日，上海德尔福签发编号为IC001的《出资证明书》，证明：2006年6月
19日，上海汽空厂将其拥有的上海德尔福16%的股权转让给德尔福新加坡。
2006年6月19日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海德尔福汽车空调系
统有限公司股权转让的批复》，同意上海德尔福的投资中方上海汽空厂将其在上海德尔
福持有的16%股份转让给新加坡德尔福，并同意上海德尔福的合同、章程的有关条款因
此次转股所作的相应修改，未改部分继续有效。
2006年5月29日，新加坡德尔福出具《任命书》，任命Kenneth Swan担任副董事长，
James Riedy、Scott Graham、谢毅强（Tony Xie）担任董事。
2006年6月30日，上海德尔福通过《董事会书面决议》，批准陶克担任总经理，葛
建中担任财务主管，Rengan Krishnakumar担任副总经理，林思江担任副总经理，张永
担任副财务主管。以上职务均任期四年，于2006年7月1日生效。
2006年7月28日，浦东新区工商局出具《备案通知书》，准予股权转让、董事、总
经理变更备案。
本次股权转让完成后，上海德尔福的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%） 出资方式
1 新加坡德尔福 2,400 50 美元现汇
机器设备投入、建筑
2 上海汽空厂 2,400 50
物等作价、现金
总计 4,800 100
11. 2007 年 3 月，第四次董事变更
2007年3月13日，新加坡德尔福出具《任命书》，任命Scott Harris担任董事。
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2007年3月22日，浦东新区工商局出具了《备案通知书》，准予董事变更备案。
12. 2008 年 7 月，第五次董事、法定代表人变更
2008年6月2日，上海汽空厂出具《关于调整法人代表、董事的函》，委派左跃为董
事长、法定代表人。
2008年7月22日，浦东新区工商局出具了《准予变更登记通知书》，准予法定代表
人、董事变更备案。
2008 年 7 月 22 日， 浦东 新 区 工商 局核 发 了《 企 业 法人 营业 执 照》 （ 注 册号 ：
310115400051269），载明：上海德尔福的法定代表人为左跃，注册资本为4800万美元，
实收资本为4800万美元，经营范围为制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、
连接管、散热器及相关的系统零部件；在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和
工程技术服务。
13. 2009 年 9 月，第六次董事、监事、经理变更
2009年8月27日，新加坡德尔福出具《任命书》，任命Rengan Krishnakumar 取代
Kenneth Swan担任副董事长以及董事职务。
2009年9月17日，浦东新区工商局出具了《备案通知书》，准予董事、监事、经理
备案。
14. 2011 年 5 月，第四次股权转让
2010年3月10日，航天机电向八院提出了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司
37.5%的股权协议转让的请示》，载明：拟通过协议转让的方式受让上海汽空厂持有的
上海德尔福的37.5%的股权，转让价格为经国有资产管理部门备案的评估后净资产，并
提请八院批复。
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2010年11月4日，新加坡德尔福出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司股
权转让的同意书》，同意上海汽空厂将其持有上海德尔福的37.5%的股权转让给航天机
电，且放弃对上述股权的优先购买权。
2010年11月8日，上海德尔福作出了董事会书面决议，同意上海汽空厂将其持有的
公司37.5%的股权转让给航天机电，上述股权转让经政府部门批准完成后，上海汽空厂
将持有公司12.5%的股权，航天机电将持有公司37.5%的股权，新加坡德尔福持有公司
50%。
2010年12月14日，上海汽空厂与航天机电签署了《上海德尔福汽车空调系统有限公
司37.5%股权交易合同》，约定：上海汽空厂将其持有上海德尔福37.5%的股权（对应出
资额1800万美元）有偿转让给航天机电，转让价格为218,274,117.40元，航天机电应在
该合同生效后15个工作日内直接支付给上海汽空厂，产权交易基准日为2010年6月30日。
经查验，上海联合产权交易所已于2010年12月28日对该合同进行了审核备案。
2011年1月11日，新加坡德尔福出具了《特别授权书》，任命Quah Beng Huat和Rengan
Krishnakumar作为新加坡德尔福的全权代理人，代表新加坡德尔福完成、签署并交付与
上述股权转让事宜相关的上海德尔福的《修改与重述的合资经营合同》以及《修改与重
述的章程》，该授权书将于2011年4月10日午夜终止。
2011年1月12日，上海德尔福全体股东签署了《修改与重述的章程》。
2011年3月1日，新加坡德尔福作出了《任命书》，同意免去谢毅强先生董事职务，
并任命褚晓斌担任董事，任命自2011年3月1日起生效。
2011年3月4日，航天机电出具了《关于王慧莉等同志任职的推荐函》，决定委派左
跃担任董事长、法定代表人，委派林思江担任董事，委派王慧莉女士担任董事。
2011年3月30日，上海汽空厂出具了《关于调整董事的函》，同意免去左跃先生董
45
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事长以及董事职务，免去林思江、王轶军、秦铮的董事职务。
2011年3月30日，上海市浦东新区人民政府《关于同意上海德尔福汽车空调系统有
限公司股权转让的批复》（浦府项字[2011]第341号），载明：同意上海德尔福的法人
股东上海汽空厂将其所持有的37.5%的股权转让给新的合资方航天机电，转让后，上海
德尔福的投资总额和注册资本不变；同意和自各方于2011年1月12日签署的新的合资合
同、公司章程，原合资合同、章程中未修改的条款继续有效。
2011年3月31日，上海市人民政府颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资沪浦
合资字[2005]2550号），载明：上海德尔福投资总额为8800万美元，注册资本为4800万
美元。
2011年4月13日，上海汽空厂出具了《关于委派监事的函》（沪汽空办字[2011]7号），
决定委派赵炳荣先生担任上海德尔福的监事，任期为三年。
2011年4月25日，新加坡德尔福作出《监事委派书》，同意委派谢毅强（Tony Xie）
为上海德尔福的监事，有效期为自工商行政管理部门为航天机电购买上海汽空厂37.5%
的股权事宜办理工商变更登记之日起三年。
2011年5月4日，浦东新区工商局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，对上海
德尔福的上述变更准予变更登记，同日核发了《企业法人营业执照》（注册号：
310115400051269）。
根据日期显示为2011年1月12日的《修改与重述的章程》，本次变更完成后，上海
德尔福的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 持股比例
1 新加坡德尔福 2,400 50%
2 航天机电 1,800 37.5%
3 汽空厂 600 12.5%
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合计 4,800 100%
15. 2012 年 5 月，第七次董事、监事、经理备案，法定代表人、股东名称变更
2011年12月2日，航天机电出具《关于林思江等同志任免职的推荐函》，委派林思
江为董事长，潘定海为董事，免去左跃董事长职务，不保留董事职务。
2011年12月16日，上海市工商局出具《企业名称变更预先核准通知书》，同意上海
汽空厂名称预先核准为“上海汽车空调器厂有限公司”。
2012年2月16日，上海德尔福通过《修改与重述的章程第一号修订》。
2012年2月16日，上海德尔福出具《董事会书面决议》，批准《修改与重述的章程
第一号修订》及《修改与重述的合资经营合同》。
2012年5月22日，浦东新区工商局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予
法定代表人、股东名称变更，董事、监事、经理备案。
16. 2013 年 1 月，第八次董事、监事、经理备案，法定代表人变更
2012年12月25日，航天机电出具《关于林思江等同志任免职的建议函》，免去林思
江董事长职务，不保留董事职务，推荐瞿建华为董事长、法定代表人。
2013年1月9日，浦东新区工商局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予法
定代表人变更，董事、监事、经理备案。
17. 2013 年 8 月，第九次董事、监事、经理变更
2013年2月25日，上海德尔福通过《董事会书面决议》，批准Rengan Krishnakumar
担任公司总经理，任期三年。
2013年8月14日，浦东新区工商局出具了《备案通知书》，准予董事、监事、经理
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备案。
18. 2013 年 11 月，第十次董事、监事、经理变更
2013年9月5日，新加坡德尔福出具《任命书》，任命Neal Sweeney担任董事。
2013年11月15日，浦东新区工商局出具《备案通知书》，准予董事、监事、经理备
案。
19. 2014 年 4 月，第十一次董事、监事、经理变更
2014年3月7日，上海德尔福出具《董事会书面决议》，批准蔡晓东代替Rengan
Krishnakumar担任总经理，任期四年。
2014年4月22日，浦东新区工商局出具《备案通知书》，准予董事、监事、经理备
案。
20. 2014 年 12 月，第十二次董事、监事、经理变更
2014年5月22日，航天机电出具《关于吴雁等同志任免职的建议函》，免去潘定海
董事职务，推荐吴雁为董事。
2014年6月12日，新加坡德尔福出具《任命书》，任命Peter Brusate代替谢毅强担
任监事。
2014年9月23日，新加坡德尔福出具《任命书》，任命蔡晓东代替褚晓斌担任董事。
2014年11月5日，航天机电出具《关于韩伟巍等同志任免职的推荐函》，免去王慧
莉董事职务，推荐韩伟巍为董事。
2014年11月20日，新加坡德尔福出具《任命书》，任命Christopher Paul Arkwright
代替Neal Sweeney担任董事。
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2014年12月1日，浦东新区工商局出具《备案通知书》，准予董事、监事、经理备
案。
21. 2015 年 7 月，第十三次董事变更
2015年6月30日，新加坡德尔福出具《任命书》，免除Christopher Paul Arkwright
上海德尔福董事会的董事职务，并任命Joseph Russell Massaro接替Christopher Paul
Arkwright担任上海德尔福董事会的董事，任命自2015年7月1日生效；免除Harry George
Rudolph Ⅲ上海德尔福董事会的董事职务，并任命Keith David Stipp接替Harry George
Rudolph Ⅲ担任上海德尔福董事会的董事，任命自2015年7月1日生效。
2015年7月3日，上海市浦东新区市场监督管理局出具《备案通知书》，对上述变更
予以备案。
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，上海德尔福为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在按照相关法律法规、合资经营合同及公司章程规定需要终止
的情形，上海德尔福股东持有的上海德尔福的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在
被质押、冻结等权利受到限制的情况。
（三）上海德尔福对外投资及其分支机构
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）所公示的信息并经
上海德尔福确认，截至本法律意见出具之日，上海德尔福仅拥有一家参股子公司——武
汉申龙，未拥有控股子公司。
1. 武汉申龙的基本情况
企业名称 武汉申龙汽车空调有限公司
注册号 420100000170281
住所 武汉经济技术开发区高科技产业园 18 号楼
法定代表人 王飞
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公司类型 有限责任公司
注册资本 人民币 300 万元
经营范围 汽车用空调系统和相关产品的制造，销售和售后服务。
成立日期 1999 年 3 月 23 日
经营期限 1999 年 3 月 23 日至 2029 年 3 月 22 日
2. 武汉申龙的股权结构
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）所公示的信息并经
上海德尔福确认，截至本法律意见出具之日，武汉申龙的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 东风鸿泰控股集团有限公司 180 60& 货币
2 上海德尔福 120 40% 货币
合计 300 100%
经本所律师核查并经上海德尔福确认，自武汉申龙设立以来，上海德尔福对武汉申
龙的持股比例未发生变更，且上海德尔福持有武汉申龙的股权权属清晰，不存在产权纠
纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制的情况；自2013年度以来，武汉申龙已无实际
经营业务，截至本法律意见出具之日，武汉申龙正在办理公司清算相关手续。
（四）上海德尔福的分支机构
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）所公示的信息并经
上海德尔福确认，截至本法律意见出具之日，上海德尔福拥有两家分支机构——德尔福
沈阳、德尔福烟台。该两家分支机构的基本情况如下：
1. 德尔福沈阳
企业名称 上海德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司
注册号 210100504000145
营业场所 沈阳市沈北新区蒲茸路 18 号
负责人 崔晓韬
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公司类型 分支机构（外商投资企业）
制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部
经营范围 件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。（涉及许可经营
的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2010 年 11 月 5 日
经营期限 2010 年 11 月 5 日至 2048 年 1 月 24 日
2. 德尔福烟台
企业名称 上海德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司
注册号 370600500009591
营业场所 烟台市福山区永达街 1029 号
负责人 王超
公司类型 外商投资企业分公司
制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部
经营范围 件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2011 年 1 月 21 日
经营期限 2011 年 1 月 21 日至 2048 年 01 月 24 日
（五）经营资质
经本所经办律师核查并经上海德尔福确认，截至本法律意见出具之日，上海德尔福
已取得了以下资质证书/许可：
序号 证书名称 证书编号 有效期 取得时间 颁发单位
上海市科学技术委员
高新技术企业证 会、上海市财政局、上
1 GR201431000857 三年 2014.9.4
书 海市国家税务局、上海
市地方税务局
海关进出口货物
2 收发货人报关注 3122231834 至 2017.4.11 2011.4.11 上海浦东海关
册登记证书
①
2015.05.18 至 2015.05.1 TV Rheinland Cert
3 IATF证书 0209916
2018.05.17 8 GmbH
①
证明上海德尔福汽车空调系统的制造（包括产品设计和开发）满足了 ISO/TS16949：2009 标准的要求。
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环境管理体系认 00115E21503R3L/31 2015.06.12 至 2015.06.1
4 中国质量认证中心
证证书 00 2018.06.11 2
沪餐证字 2013.8.30 至 上海市食品药品监督
5 餐饮服务许可证 2013.8.30
2010310115230109 2016.8.29 管理局浦东新区分局
医疗机构执业许 PDY24609531011531 2012.1.1 至 上海市浦东新区卫生
6 ②
2012.1.1
可证 D4001 2016.12.31 和计划生育委员会
经本所经办律师核查并经上海德尔福确认，上海德尔福所从事的HVAC、冷凝器、压
缩机构成的空调系列须依照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》以及《制
冷设备产品生产许可证实施细则》的相关规定取得“全国工业产品生产许可证”。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第四十五条的规定，企业未
依照本条例规定申请取得生产许可证而擅自生产列入目录产品的，由工业产品生产许可
证主管部门责令停止生产，没收违法生产的产品，处违法生产产品货值金额等值以上3
倍以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。因此，
上海德尔福存在因未取得相关“全国工业产品生产许可证”而受到相关主管部门行政处
罚的风险。
根据上海德尔福的说明，截至本法律意见出具之日，上海德尔福已经开始办理上述
“全国工业产品生产许可证”的申请工作，并且预计于2016年4月可以取得“全国工业
产品生产许可证”。
因此，本所经办律师认为，上海德尔福未取得“全国工业产品生产许可证”而从事
相关生产业务的瑕疵情形对本次交易不构成重大不利影响。
（六）土地使用权和房产
1. 自有物业
（1）位于北蔡镇沪南路1768号的房屋
②
载明上海德尔福保健站的性质为非营利性医疗机构。
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1998年7月15日，上海德尔福取得了上海房屋土地管理局颁发的《上海房地产权证》
（沪房地浦字（1998）第013220号），载明：上海德尔福是位于北蔡镇沪南路1768号的
房屋权利人，地号为北蔡镇陈桥村133丘，土地权属性质为国有，土地用途为工业用地，
使用期限自1998年7月15日至2048年1月24日，土地总面积为87,318.00平方米，房屋建
筑面积为36,929.77平方米。
2013年6月26日，上海市浦东新区房地产登记处换发了新的《上海房地产权证》（沪
房地浦字（2013）第048076号），载明：上海德尔福是位于北蔡镇沪南路1768号的房屋
权利人，宗地号为浦东新区北蔡镇陈桥村133丘，土地权属性质为国有建设用地使用权，
土地用途为工业用地，使用期限自1998年7月15日至2048年1月24日，使用权面积为
87,318.00平方米。房屋建筑面积为36,728.30平方米。
根据立信出具的《审计报告》，上海德尔福在最近两年及一期的自有房屋账面价值
情况如下：
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
账面价值 41,223,085.27 39,617,666.78 36,974,478.84
其中，截至2015年7月31日，上海德尔福尚未取得房产证的房屋建筑物面积为
15,745.71平方米，原值为人民币29,215,254.93元。
经上海德尔福书面确认，在上述未取得房产证的房屋建筑物中，除个别物业外，其
他物业均已取得了建设工程规划许可证、消防验收合格意见等。
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》的规定，未取得
建设工程规划许可证在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物建设又无法采取改正措施
消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价
百分之十以下的罚款；未取得施工许可证擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的
责令停止施工，可以处以罚款。因此，上海德尔福未取得建设工程规划许可证的建筑存
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在被认定为违章建筑并被责令拆除的风险，上海德尔福存在被处以罚款的风险。
经上海德尔福确认并经本所经办律师核查，自上海德尔福建设、使用上述物业之日
起至今，上海德尔福未发生受到相关主管部门对其作出限期拆除、没收违法收入或处以
罚款的情形；且根据航天机电出具的书面说明，截至本法律意见出具之日，航天机电已
经协助上海德尔福聘请专业机构着手办理上述房屋的权属证明的办理工作。因此，本所
经办律师认为，上海德尔福使用上述建筑物的瑕疵情形对本次交易不构成重大不利影
响。
（2）位于上海农副产品中心批发市场旁的土地、房屋
经上海德尔福确认并本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上海德尔福正在使
用的、位于上海农副产品中心批发市场旁的7,042平方米土地使用权因历史原因导致其
尚未取得权属证明，且在该土地上所建房屋均未取得权属证明。详见本法律意见第五部
分“本次交易涉及的目标资产”之“（三）主要历史沿革”部分。
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》的规定，上海德
尔福在上述土地上所建物业存在被认定为违章建筑并被责令拆除的风险，上海德尔福存
在被处以罚款的风险。
经核查，截至本法律意见出具之日，上海德尔福未曾受到相关主管部门对其作出限
期拆除或没收违法收入或处以罚款的处理或处罚决定；并且上述未取得权属证明的地块
面积仅占上海德尔福实际使用的全部地块面积的7.4629%；同时航天机电已出具书面说
明，其已协助上海德尔福聘请专业机构着手办理上述土地、房屋的权属证明的办理工作。
因此，本所经办律师认为，上海德尔福使用上述土地的瑕疵情形对本次交易不构成重大
不利影响。
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2. 主要租赁物业
根据上海德尔福提供的资料并经本所经办律师核查，上海德尔福及其分支机构承租
的主要租赁物业情况如下：
（1）浦东新区北蔡镇陈桥133丘地块
1998年7月3日，上海市浦东新区综合规划土地局与上海德尔福签订了《上海市浦东
新区国有土地使用权租赁合同》（沪浦（1998）租赁合同第012号），约定上海市浦东
新区综合规划土地局出租位于浦东新区北蔡镇陈桥133丘地块，总面积为87,318.00平方
米，土地用途为工业用途，租赁期限为上海德尔福获得自《上海市房地产权证》签发之
日至2048年1月24日至，共50年。使用费为每平方米土地每年10元人民币。同时约定，
该地块的所有权仍属于中华人民共和国。
1998年7月15日，上海德尔福取得了上海房屋土地管理局颁发的《上海房地产权证》
（沪房地浦字（1998）第013220号），载明：上海德尔福是位于北蔡镇沪南路1768号的
房屋权利人，地号为北蔡镇陈桥村133丘，土地权属性质为国有，土地用途为工业用地，
使用期限自1998年7月15日至2048年1月24日，土地总面积为87,318.00平方米，房屋建
筑面积为36,929.77平方米。经查验，该产权证的附记中载明：国有土地使用权租赁。
根据《上海市外商投资企业土地使用管理办法》（上海市人民政府令（第29号））
第八条的规定，经审核批准用地的外商投资企业，应当自取得企业法人营业执照之日起
30日内，向房地产登记机构办理土地使用权登记，并按下列规定办理缴纳土地使用费的
核定手续：（一）使用国有土地的，向市房地局办理，其中在浦东新区范围内的，向浦
东新区土地管理部门办理；……
第九条规定，经审核批准用地的外商投资企业，应当向办理缴纳土地使用费核定手
续的土地管理部门缴纳土地使用费。但中外合资经营企业的中方合营者将国有土地、集
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体所有土地使用权作价入股的，应当由中方合营者缴纳。
第十六条规定，经审核批准用地的外商投资企业，应当遵守土地管理法律、法规、
规章的有关规定，不得买卖或者以其他形式非法转让土地使用权。
经本所经办律师核查，上述土地使用费实际上由上海汽空厂向北蔡镇政府按年缴
纳。本所经办律师认为，上海德尔福对上述北蔡镇陈桥133丘地块的使用权不存在权利
瑕疵，符合有关土地管理法律、法规等规定。
（2）位于辽宁省沈阳市沈北新区蒲茸路18号的房屋
2008年9月27日，辽宁物流作为出租方与沈阳汽车签订了《定建建和租赁合同》，
约定：鉴于承租方委托出租方在沈阳投资建设新厂，辽宁物流同意基于沈阳汽车的项目
与需要，在沈阳沈北新区蒲河新城，以土地使用权出让方式从辽宁省沈阳市规划和国土
资源局取得一块面积为25,853平方米场地（位于沈阳市沈北新区蒲河新城102国道西侧、
邵家河子村东部、蒲茸路北侧地块，最终以辽宁省沈阳市规划和国土资源局测量为准）
的土地使用权，并且拥有该场地上所有的建筑物及附属配套设施的所有权；在该地块上
设计并建造厂房及附属设施，并同意将场地上的建筑物及附属设施、公用区域和附属设
施租赁给沈阳汽车，以供沈阳汽车在该场地上及在厂房和办公室内进行生产和管理活
动，标的房屋的临时交付日为2009年6月1日，租赁期限自双方签署的《租金开始日确认
书》确定的实际租金开始日起计算，共108个月，租金按照23.5元/月/平方米计算，若
租赁期限届满，承租方享有续租的优先权，并且续租的租金上下浮动幅度不得超过上一
个租期每平方米月平均租金的20%。
2010年9月30日，辽宁物流与沈阳德尔福汽车空调系统有限公司（原为沈阳华丽汽
车空调系统有限公司）、上海德尔福签订了《合同主体变更补充协议》，约定：自2010
年10月1日起，各方于2008年9月27日签订的《定建和租赁合同》中原承租方沈阳德尔福
汽车空调系统有限公司的权利义务转由新承租方上海德尔福享有和承担，新承租方上海
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德尔福将《定建和租赁合同》中位于沈北新区蒲茸路18号的租赁资产用于正在筹建中的
德尔福沈阳生产经营使用。
2014年1月17日，辽宁物流作为出租方与上海德尔福签订了《房屋定建和租赁合同》，
约定：标的建筑物为位于辽宁省沈阳市沈北新区蒲茸路18号的房屋，包括生产厂房、仓
库及物流平台区域；出租方将最迟在2014年11月30日之前向承租方交付已竣工的标的建
筑物；租赁期限自双方签署的《租金开始日确认书》确定的实际租金开始日起计算，共
96个月，租金为33.00元/月/平方米 ，计算面积以房屋所有权证上的建筑面积为准。
经本所经办律师核查，上海德尔福自2015年2月开始支付租金，因此租赁期限为2015
年2月5日至2023年1月5日；且辽宁物流已于2011年12月6日取得了位于沈阳市沈北新区
蒲茸路18号房屋的《房屋所有权证》。
（3）位于山东省烟台市福山高新技术产业区的房屋
2011年9月22日，出租方烟台绿城与上海德尔福签订了《厂房租赁合同》，约定：
烟台绿城同意以土地使用权出让方式从山东省烟台市土地管理局获得一块面积约为
30,000平方米（位于山东省烟台市福山高新技术产业区招贤路以东、同兴路以西、梧桐
街以南，永达街以北，最终以山东省烟台市土地管理局测量为准）场地的土地使用权，
并同意将场地上的建筑物、公用区域按照该《厂房租赁合同》约定的条件租赁给上海德
尔福使用，使用用途为生产、销售、服务等经营活动，租赁期限为2012年9月1日至2017
年8月31日，租金为每平方米每月19.2元人民币（共计7,251平方米），每季度应付租金
及设备使用管理费为693,920.70元；若租赁期满，上海德尔福享有优先续租权。
为确保该《厂房租赁合同》的履行，上海德尔福与烟台嘉福于2011年9月22日签订
了《保证合同》，约定：为确保债务人烟台绿城与债权人上海德尔福签订的《厂房租赁
合同》的切实履行，烟台嘉福同意作为保证人，为债务人与债权人在上述主合同项下所
形成的债务提供保证，所担保的主债权为《厂房租赁合同》中规定的赔偿责任人民币
57
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法律意见
7,976.1元/天，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务人履行合同期限开始至租赁
资产交付日后二年内。
根据烟台绿城于2015年11月3日出具的《关于办理房产证延期的说明》，德尔福汽
车空调烟台工厂（一期）目前尚未取得权属证明，但已通过建管处、住建局、规划局验
收，待消防验收完成后，即可于2016年3月办理好房产证。
根据上海德尔福的确认及本所经办律师核查，上海德尔福承租的上述物业均未经办
理房屋租赁登记备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的规定，
房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案；房屋租
赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以
下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，
未经办理租赁登记租赁手续不影响房屋承租合同的效力。
因此，本所经办律师认为，上述租赁物业未经办理登记租赁手续对本次交易不会构
成重大不利影响。
（七）知识产权
1. 商标
经 本 所 经 办 律 师 查 询 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 网 站
（http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wscxsy_getIndex.xhtml），截至本法律意见
出具之日，上海德尔福拥有的注册商标情况如下：
58
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法律意见
序号 图样 编号 有效期 类别 核定使用产品
空气调节设备; 空气冷却装置; 空气加
热器; 气体冷凝器(非机器部件); 车辆
2005-12-28 至
1 3743414 11 通风装置(空气调节); 车辆用空调器;
2015-12-27
车辆加热器; 车窗除霜加热器; 空气净
化装置和机器; 空气消毒器
2009-10-21 至 车辆用空调器; 汽车用空调器; 车辆用
2 1326879 11
2019-10-20 加热器; 车辆除霜器
此外，根据上海德尔福与上海汽空厂于1998年2月27日签订的《商标许可合同》，
上海汽空厂免费授予上海德尔福非独占性的、不可转让的商标使用权，许可使用范围为
许可产品的生产、广告、促销与销售，该合同自1998年2月27日生效，有效期与上海德
尔福合资经营合同的期限相同，该许可商标的情况如下：
注册人 图样 编号 有效期 类别 核定使用产品
上海汽空厂 626768 2013-1-20 至 2023-1-19 11 汽车空调器
2. 发明专利
根据本所经办律师在国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）查询所得信息，
截至本法律意见出具之日，上海德尔福拥有以下有效的发明专利：
序号 发明人 专利名称 专利号 申请日期 专利权期限
李玉钦、兰艺 一种汽车空调多温区温度 自申请日起
1 2012104551061 2012-11-13
零、李钢 补偿的方法 20 年
自申请日起
2 刘科、傅聪 空调箱风量测试方法 2009102003681 2009-12-11
20 年
大型卡车空调系统回油率 自申请日起
3 罗培锌、杨谦 2009101954105 2009-09-09
的检测方法 20 年
罗培锌、周鑫 整车加热器系统冷却液流 自申请日起
4 200910195411X 2009-09-09
炎、董国平 量的测量方法 20 年
5 罗培锌、周江 汽车蒸发器表面抗结霜的 2008102076122 2008-12-23 自申请日起
59
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峰、周鑫炎 测试方法 20 年
罗培锌、卢春 汽车空调系统集液器内部 自申请日起
6 2008102076118 2008-12-23
江 过滤网过滤能力测试方法 20 年
经 本 所 经 办 律 师 查 询 国 家 知 识 产 权 局 专 利 检 索 与 查 询 系 统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，上海德尔福正在申请
并获得受理的专利情况如下：
序号 发明人 专利名称 申请号 申请日期
1 兰艺零 汽车空调用单极性步进电机控制方法 2014107786212 2014-12-15
何玉龙、黄文件、 可随炉钎焊的折叠式散热管及其生产方
2 2014107786513 2014-12-15
张超龙 法
双工位气密干式检漏方法及双工位干式
3 周波 2014107785991 2014-12-15
检漏设备
李玉钦、兰艺零、
4 自动空调温度风门控制系统及方法 2013106892845 2013-12-16
李钢
3. 实用新型专利
经 本 所 经 办 律 师 查 询 国 家 知 识 产 权 局 专 利 检 索 与 查 询 系 统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，上海德尔福拥有以下
有效的实用新型专利：
序
发明人 专利名称 专利号 申请日期 专利权期限
号
诸冯辰、钱渊 自申请日起
1 汽车空调壳体密封筋槽 2014208277376 2014-12-19
清、葛雅婧 10 年
应用于管材的无凹模新型 自申请日起
2 郁伟 2014207954586 2014-12-15
冲模装置 10 年
卢峰、刘宏伟、 卡车空调模块化分离式进 自申请日起
3 2014207962991 2014-12-12
李巧巧 风装置 10 年
多路压力温度监测记录系 自申请日起
4 竺烨桢、于吉乐 2014207863375 2014-12-12
统 10 年
5 于吉乐、竺烨桢 汽车冷凝器飞石撞击模拟 2014207863479 2014-12-12 自申请日起
60
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试验装置 10 年
张华、贺航、黄
用于汽车空调的蓄冷蒸发 自申请日起
6 文件、郭莹、张 2014207863712 2014-12-12
器 10 年
书明
汽车空调鼓风机叶轮压装 自申请日起
7 刘永刚 2014207694235 2014-12-08
夹具 10 年
自申请日起
8 刘荣 新型可变边界连杆 2014207701027 2014-12-08
10 年
自申请日起
9 刘荣 新型鼓风机叶轮 2014207701154 2014-12-08
10 年
带有导正面的炉中钎焊管 自申请日起
10 吴文兵、范志宁 2014200556319 2014-01-28
路连接结构 10 年
张琳、黄文件、 一种带有新型水室的汽车 自申请日起
11 2013208389292 2013-12-18
胡海涛 用散热器 10 年
一种多排管矩阵式中冷器 自申请日起
12 何玉龙、黄文件 201320829872X 2013-12-16
散热芯子 10 年
一种新型折叠式多通道扁 自申请日起
13 郁伟、刘强 2013208348305 2013-12-16
管 10 年
胡海涛、黄文 中冷器中连接冷却管的主 自申请日起
14 2013208304504 2013-12-16
件、张华 板 10 年
汽车空调暖风芯体钎焊夹 自申请日起
15 吴文兵、刘强 2013208245648 2013-12-12
持工装 10 年
自申请日起
16 范志宁、吴文兵 叶轮压装机防错装置 2013208246195 2013-12-12
10 年
自申请日起
17 刘强 一种弹簧升降物流周转车 2013208225540 2013-12-12
10 年
王佳蔚、刘宏 带负离子发生器的汽车空 自申请日起
18 2013208225536 2013-12-12
伟、李巧巧 调 10 年
刘荣、钱渊清、 一种用于汽车空调的伺服 自申请日起
19 2013208116793 2013-12-10
王炎峰 电机的安装支架 10 年
一种上置过冷区冷凝器结 自申请日起
20 牛记格 2013208048512 2013-12-09
构 10 年
自申请日起
21 牛记格 一种弧形平行流冷凝器 2013208046733 2013-12-09
10 年
于吉乐、周鑫 自申请日起
22 一种压力存放装置 2013208039496 2013-12-09
炎、俞伟勇 10 年
61
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黄文件、胡海 一种用于汽车空调的水冷 自申请日起
23 2013208046752 2013-12-09
涛、张华 冷凝器 10 年
刘荣、钱渊清、 自申请日起
24 一种新型暖风管子卡箍 2013208070427 2013-12-09
王炎峰 10 年
一种新型提高汽车空调箱 自申请日起
25 袁永峰 2012206461455 2012-11-29
快速排水的结构装置 10 年
鲍团卫、周江 自申请日起
26 低噪音乘用车空调箱壳体 2012206346921 2012-11-27
峰、袁永峰 10 年
自申请日起
27 郭莹、黄文件 预变形汽车水箱边板 2012206347394 2012-11-27
10 年
一种高效带小凸包两通道 自申请日起
28 陈永鸿 2012206343478 2012-11-27
折叠扁管 10 年
一种汽车空调蒸发箱导水 自申请日起
29 袁永峰 2012206343497 2012-11-27
结构 10 年
陈高平、张超 用于汽车中冷器的整体插 自申请日起
30 201220633445X 2012-11-27
龙、郁伟 入式内翅片 10 年
刘荣、李钢、钱 二次注塑双密封面汽车空 自申请日起
31 2012206173693 2012-11-21
渊清 调风门 10 年
易焊接的中冷器插入式内 自申请日起
32 何玉龙、黄文件 2012206173157 2012-11-21
翅片 10 年
自申请日起
33 黄文件、鲍团卫 降噪汽车空调鼓风机装置 2012206172991 2012-11-21
10 年
集成式汽车空调进新风机 自申请日起
34 陈寅豪、刘宏伟 2012206173301 2012-11-21
构 10 年
基于管路和压板的新型连 自申请日起
35 牛记格 2012205980197 2012-11-13
接件 10 年
自申请日起
36 牛记格 一种加强型连接管 2012205983142 2012-11-13
10 年
于吉乐、俞伟 内腐蚀实验台多介质循环 自申请日起
37 2012205579623 2012-10-29
勇、周鑫炎 系统 10 年
一种可快速更换冲槽和切 自申请日起
38 邢燕伟、刘强 2012204553857 2012-09-07
外型模块的级进模 10 年
诸冯辰、钱渊 自申请日起
39 汽车空调模式盘安装支架 2012204396926 2012-08-31
清、王宇奇 10 年
自申请日起
40 唐前进、钱渊清 汽车空调鼓风机蜗壳壳体 2011205434757 2011-12-22
10 年
62
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法律意见
葛雅婧、黄文 装有缓冲机构的汽车空调 自申请日起
41 2011204801246 2011-11-28
件、秦超娉 风门 10 年
于吉乐、俞伟 自申请日起
42 声学静压箱 2011204531622 2011-11-16
勇、周鑫炎 10 年
一种加强管端强度的折叠 自申请日起
43 宋韧炯 201120442457X 2011-11-10
式 12 通道扁管 10 年
一种折叠式 2 通道换热器 自申请日起
44 李巍、郁伟 2011204424550 2011-11-10
扁管 10 年
卢峰、陈寅豪、 后吹面出风的汽车空调箱 自申请日起
45 2011204402528 2011-11-09
刘宏伟 装置 10 年
自申请日起
46 金华承、刘宏伟 双侧双水室层叠式蒸发器 2011204402918 2011-11-09
10 年
王佳慰、刘宏 平台化应用的汽车空调箱 自申请日起
47 2011204402547 2011-11-09
伟、朱亮 模具 10 年
低噪音汽车空调鼓风机壳 自申请日起
48 袁永峰、董国平 2011204402937 2011-11-09
体 10 年
陈永鸿、董国 紧凑型高换热性能平行流 自申请日起
49 2011204121454 2011-10-26
平、李钢 冷凝器 10 年
过冷式冷凝器中集液器和 自申请日起
50 张伟荣、邵正盛 2011204121416 2011-10-26
储液罐的连接件 10 年
陈永鸿、董国 低成本高抗腐蚀过冷式平 自申请日起
51 2011204121435 2011-10-26
平、李钢 行流冷凝器 10 年
自申请日起
52 刘昀、周波 换热器高分子密封胶条 2011203451264 2011-09-15
10 年
一种新型结构的汽车空调
自申请日起
53 郁伟 冷凝器集液管连接管铆接 2010206953395 2010-12-30
10 年
装置
一种加强管端强度的折叠 自申请日起
54 宋韧炯 2010206953376 2010-12-30
式 8 通道扁管 10 年
自申请日起
55 邵正盛 一种无芯棒冲槽翻边刀片 2010206953357 2010-12-30
10 年
金钊、黄臻元、 自申请日起
56 带有连接管的冷凝器 2010206575387 2010-12-14
李钢 10 年
卢峰、顾炯夔、 汽车空调模块化紧凑型出 自申请日起
57 2010206555383 2010-12-13
周江峰 风分配箱 10 年
58 傅聪、刘科 低噪音鼓风机进风口结构 2010206555379 2010-12-13 自申请日起
63
北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买的
法律意见
10 年
自申请日起
59 傅聪、刘科 薄型轿车空调箱壳体 2010206555398 2010-12-13
10 年
于吉乐、周鑫 汽车空调箱气密性试验系 自申请日起
60 2010205826119 2010-10-29
炎、俞伟勇 统 10 年
自申请日起
61 俞伟勇、周鑫炎 多功能风量试验台 2010205826072 2010-10-29
10 年
水箱负载随机振动试验工 自申请日起
62 吴豪杰、陆晓鋆 2010205826068 2010-10-29
装 10 年
陈寅豪、王佳 自申请日起
63 汽车空调分配装置 2010205826212 2010-10-29
慰、王炎峰 10 年
耿杰、沈光裕、 汽车空调用双向进风的离 自申请日起
64 2010205826087 2010-10-29
顾炯夔 心风机 10 年
王其华、王旭 自申请日起
65 汽车空调 HVAC 包装箱 2010205828063 2010-10-28
东、王伟源 10 年
陈永鸿、黄臻 汽车冷却模块水箱水室上 自申请日起
66 201020582761X 2010-10-28
元、李钢 的钩子装置 10 年
沈光裕、耿杰、 汽车空调鼓风机进风圈结 自申请日起
67 2010205827874 2010-10-28
谢军 构 10 年
兰艺零、呼延 自申请日起
68 电动汽车空调展示台 2010205827499 2010-10-28
吉、李钢 10 年
钱渊清、徐君 汽车空调非独立脚部风道 自申请日起
69 2010205827963 2010-10-28
祺、李钢 装置 10 年
陈永鸿、黄臻 自申请日起
70 平行流式冷凝器的集液器 2009202129740 2009-12-11
元、侯海炎 10 年
金华承、侯海 自申请日起
71 双侧双水室层叠式蒸发器 2009202129736 2009-12-11
炎、朱镔 10 年
吴金玉、胡伟、 一种单、双驱共用的汽车 自申请日起
72 2009202125557 2009-12-04
余永康 空调箱 10 年
余永康、吴金 自申请日起
73 一种汽车空调装置 2009202124751 2009-12-04
玉、胡伟 10 年
唐前进、董如 一种调节温度线性的汽车 自申请日起
74 2009202125561 2009-12-04
旺、郭莹 空调箱 10 年
乔治史密斯、
一种汽车空调用双向流换 自申请日起
75 唐柯尔斯、朱 2009202124747 2009-12-04
热器 10 年
镔
64
北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买的
法律意见
兰艺零、李玉 一种汽车空调直流有刷鼓 自申请日起
76 2009202125576 2009-12-04
钦、李刚 风机风速调节装置 10 年
含有气体加注机和气体回 自申请日起
77 陈建荣 2009202104955 2009-09-30
收机的装置 10 年
新型工艺结构的微通道扁 自申请日起
78 丁波、宋韧炯 2009200740763 2009-06-12
管 10 年
罗培锌、卢春 自申请日起
79 平行流过冷式冷凝器 2008201576634 2008-12-23
江、董国平 10 年
自申请日起
80 刘科、罗培锌 汽车用单热空调模拟风阻 2008201576615 2008-12-23
10 年
乔治.史密斯、
一种汽车空调加热器的集 自申请日起
81 唐.柯尔斯、朱 2008201574821 2008-12-19
液器 10 年
镔
一种汽车空调的平行流蒸 自申请日起
82 侯海焱、贾伟平 2008201573034 2008-12-18
发器 10 年
钱渊清、朱亮、 自申请日起
83 汽车空调的管卡 200820157302X 2008-12-18
周江峰 10 年
自申请日起
84 钱渊清、董国平 小空间汽车空调分配箱 2008201573015 2008-12-18
10 年
汽车空调冷凝器和油冷器 自申请日起
85 丁卫忠、郭放策 2008200567638 2008-03-31
的共用集液器 10 年
王金华、郭放 汽车空调蒸发器芯体进炉 自申请日起
86 2008200567642 2008-03-31
策、潘朝华 焊接支架 10 年
可调节出风方向的后送风 自申请日起
87 顾炯夔 2007200770929 2007-12-24
装置 10 年
自申请日起
88 钱渊清、董国平 汽车空调蒸发器排水装置 2007200770933 2007-12-24
10 年
侯海焱、肖尤 自申请日起
89 平行流蒸发器的集液器 2007200770914 2007-12-24
明、董国平 10 年
自申请日起
90 胡伟 一种汽车空调蒸发器 2006200402462 2006-03-16
10 年
自申请日起
91 胡伟 一种汽车空调试验装置 2006200402458 2006-03-16
10 年
一种汽车双区空调风道结 自申请日起
92 董国平、钱渊清 2005200457028 2005-10-18
构 10 年
93 董国平、韩晓波 一种汽车双区空调空气分 2005200457013 2005-10-18 自申请日起
65
北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买的
法律意见
配箱 10 年
4. 外观设计专利
经 本 所 经 办 律 师 查 询 国 家 知 识 产 权 局 专 利 检 索 与 查 询 系 统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，上海德尔福拥有以下
有效的外观设计专利：
序
设计人 外观设计名称 专利号 申请日期 专利权期限
号
自申请日起
1 吴文兵 暖风芯体钎焊夹持工装 2013306190345 2013-12-2
10 年
周永新、兰 自申请日起
2 汽车空调控制器 201130416894X 2011-11-14
艺龄、李钢 10 年
自申请日起
3 顾炯夔 汽车空调用后鼓风机总成 2007302912991 2007-12-26
10 年
自申请日起
4 周永新 空调控制器的导光光纤 2005300457292 2005-12-01
10 年
自申请日起
5 周永新 汽车空调控制器 2005300457305 2005-12-01
10 年
（八）重大债权债务
1. 借款合同及担保合同
根据上海德尔福提供的资料，截至本法律意见出具之日，上海德尔福不存在对外担
保情况，目前仅存在一笔正在履行的重大授信合同，具体情况如下：
2014年6月6日，上海德尔福与交通银行股份有限公司上海市分行签署了《综合授信
合同》（编号：3102102014C000000300），约定综合授信额度为人民币2亿元，授信期
限自2014年6月6日至2016年5月23日，授信品种为人民币流动资金贷款、开立银行承兑
汇票以及开立进口信用证，贷款资金用途为经营周转。
经上海德尔福确认，截至本法律意见出具之日，上海德尔福未曾使用上述《综合授
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法律意见
信合同》项下的任何授信额度。
2. 劳动用工、员工社会保险和住房公积金缴纳情况
根据上海德尔福的说明，截至2015年9月15日，上海德尔福及其分支机构共有员工
1,713人。经上海德尔福确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，在上
海德尔福及其分支机构与其直接签订劳动合同的员工中，未缴纳公积金的员工为32名，
均为农村户口。
根据上海市住房公积金管理委员会于2008年6月23日下发的《关于2008年度上海市
住房公积金缴存基数和比例的通知》中关于“住房公积金缴存范围和对象”的规定，劳
务型公司应为与其建立劳动关系的本市及外省市城镇户口的劳务人员缴存住房公积金；
各单位还应为与其建立劳动关系的本市及外省市城镇户口的非在编（册）人员缴存住房
公积金。此外，单位可以为本单位农业户口的在职职工缴存住房公积金。因此，本所经
办律师认为，上海德尔福未为农村户口员工缴纳公积金不构成对相关法律法规的违反，
不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
此外，经本所经办律师核查，上海德尔福及其分支机构的存在使用劳务派遣员工的
情况；经上海德尔福确认，其目前正在制定相应的用工调整方案予以解决。本所经办律
师认为，上海德尔福及其分支机构存在的劳务派遣用工情况不会对本次交易造成重大不
利影响。
此外，经本所经办律师核查，2014年3月25日，上海市浦东新区人力资源和社会保
障局对上海德尔福出具了《行政处罚决定书》，载明：上海德尔福在2012年10月至2013
年9月期间安排劳动者违法延长工作时间，违反了《中华人民共和国劳动法》第四十一
条的规定，责令上海德尔福自收到该决定书之日起十五日内改正，并处以罚款合计人民
币57,200元。
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法律意见
2014年4月10日，上海德尔福向上海市浦东新区人力资源和社会保障局缴纳了上述
罚款人民币57,200元，并进行了整改。
经上海德尔福确认并经本所经办律师核查，在最近两年及一期期间，上海德尔福除
受到上述劳动用工处罚之外，未曾发生因违反劳动合同法等相关法律法规而受到行政处
罚的情形；且上海德尔福所受上述劳动用工处罚金额不大。因此，本所经办律师认为，
上海德尔福存在上述劳动用工处罚的情况不会对本次交易造成重大不利影响。
（九）税务
1. 主要税种、税率
根据立信出具的《审计报告》，最近两年及一期，上海德尔福执行的主要税种及税
率情况如下：
税率
税 种 计税依据
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
按税法规定计算的销售货物和
销项 17%/6% 销项 17%/6%
应税劳务收入为基础计算销项 销项 17%/6%
进项 17%、 进项 17%、
增值税 税额，在扣除当期允许抵扣的 进项 17%、13%、11%、
13%、11%、6%、 13%、11%、6%、
进项税额后，差额部分为应交 6%、3%
3% 3%
增值税
营业税 营业额 5% 5% 5%
城市维护建设 按实际缴纳的营业税、增值税 上海 1% 、 上海 1% 、 上海 1% 、
税 及消费税计征 沈阳/烟台 7% 沈阳/烟台 7% 沈阳/烟台 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税 3% 3% 3%
地方教育费附
实际缴纳的流转税 2% 2% 2%
加
企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 15% 15%
2. 税收优惠
经本所经办律师核查，上海德尔福自2011年10月起即被认定为高新技术企业，并取
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得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁
发的《高新技术企业证书》，具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号 有效期 取得时间
1 高新技术企业证书 GF201131000998 三年 2011.10.20
2 高新技术企业证书 GR201431000857 三年 2014.9.4
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203号）的相关规定，上海德尔福企业自2011年开始，企业所得税享受15%的优惠
税率。
2012年3月29日，上海市浦东新区国家税务局出具《企业所得税优惠事先备案结果
通知书》（浦税十所备（2012）第12号），同意上海德尔福自2011年1月1日至2013年12
月31日止减按15%的税率征收企业所得税。
2015年5月11日，上海市浦东新区国家税务局出具《企业所得税优惠事先备案结果
通知书》（浦税三十五所备（2015）第1504040388号），同意上海德尔福自2014年1月1
日至2016年12月31日止减按15%的税率征收企业所得税。
3. 纳税情况
经本所经办律师核查，2015年4月10日，中华人民共和国上海浦东海关就上海德尔
福“空调箱总成”和“颈套”归类错误行为出具了《行政处罚告知单》（沪外关缉告字
[2015]0108号），对上海德尔福的上述行为处以人民币2,000元的罚款。
本所经办律师认为，上海德尔福受到上海浦东海关的行政处罚金额较低，且上海德
尔福在收到相关部门出具的处罚决定书后及时缴纳了相关罚款，因此，上海德尔福受到
上述行政处罚的情况不会对本次交易造成重大不利影响。
除上述事项以外，最近两年及一期，上海德尔福及其分支机构合法合规纳税，不存
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法律意见
在因违反相关法律、法规而受到税务、海关等政府主管部门作出行政处罚情形。
（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚
经本所经办律师核查，上海市浦东新区消防支队分别于2014年10月13日、2015年10
月13日对上海德尔福出具了《行政处罚决定书》，载明：对上海德尔福在走道上方搭建
雨篷的占用防火间距、消防车通道上堆放货物的行为作出行政处罚，分别罚款3万元。
本所律师经核查认为，上海德尔福已经按照行政处罚的要求缴纳了罚款，并采取措
施进行整改，因此，上海德尔福所受前述行政处罚的情况不会对本次交易造成重大不利
影响。
根据上海德尔福于2015年11月出具的《承诺函》，截至该承诺函出具之日，上海德
尔福及其分支机构不存在尚未了结的或者可预见的对其及分支机构的生产经营产生不
利影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
六、债权债务的处理
根据本次交易相关协议并经本所经办律师核查，本次交易不涉及变更航天机电、交
易对方和上海德尔福各自原有债权债务的享有和承担方式，即航天机电、交易对方和上
海德尔福各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担。
本所经办律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不
存在法律障碍和风险。
七、关联交易及同业竞争
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（一）关联交易
本次交易的交易对方新加坡德尔福与航天机电及其关联方之间不存在关联关系，本
次交易完成后，航天机电的控制权不发生变更，本次交易不构成关联交易，不会导致航
天机电产生新的关联交易。
本次交易的标的公司为航天机电的关联方，本次交易完成后，航天机电合计持有上
海德尔福 87.50%股权，可实现对上海德尔福的合并财务报表。因此，本次交易完成后，
航天机电将减少合并报表范围以外的关联交易。
（二）同业竞争
1. 本次交易前航天机电的同业竞争情况
经核查，上航工业作为航天机电的控股股东，其主营业务以股权投资为主，该公司
并无直接从事生产经营。在最近两年及一期内，上航工业控制的子公司中，内蒙古神舟
光伏电力有限公司、上海神舟电力有限公司和内蒙古神舟硅业有限责任公司与航天机电
存在同业竞争情况。
截至 2015 年 7 月 31 日，上航工业控制的这三家子公司基本情况如下：
注册资本 上航工业持
序号 公司名称 经营范围
（万元） 股比例(%)
光伏发电及并网销售（电力业务许可证有效期至
2031 年 4 月 11 日），承装（修、试）电力设施（五
内蒙古神舟光伏 级承修类）（许可证有效期至 2019 年 4 月 26 日）
1 12,600 96.03
电力有限公司 一般经营项目：可再生能源开发、可再生能源领
域技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；
对新能源的投资；光伏设备及元器件销售
从事光伏电力科技、新能源科技等可再生能源领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，实业投资，建筑工程（凭许可资质经营），
上海神舟电力有
2 10,450 光伏设备及元器件的销售，合同能源管理，电力 100.00
限公司
设备安装（除承装、承修、承试电力设施）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
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内蒙古神舟硅业
3 221,229 多晶硅及下游产品、副产品的研发、制造及销售 78.41
有限责任公司
2. 本次交易后航天机电的同业竞争情况
本次交易完成后，航天机电的控股股东、实际控制人均不发生变化。航天机电通过
本次交易收购上海德尔福 50%股权，将增加航天机电汽车空调业务，与控股股东、实际
控制人不存新增同业竞争的情形。
（三）规范关联交易的措施
本次交易未导致航天机电控股股东、实际控制人的变更。本次交易完成后，航天机
电与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交
易的法律法规、《公司章程》及公司内部制定的关联交易决策制度的要求履行关联交易
的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，以确保不损
害上市公司及股东尤其是中小股东的利益。
八、信息披露
（一） 2015年9月16日，航天机电召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于
公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》。
（二） 2015年9月17日，航天机电因本次交易涉及重大资产重组，申请公司股票自
2015年9月17日起停牌，停牌不超过一个月。
（三） 2015年10月15日，航天机电召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让
协议>的议案》。
（四）2015年10月19日，由于航天机电还需就本次交易细化方案向有关监管部门论
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法律意见
证、完善；本次交易尽职调查涉及的范围较广，相关资产的审计、评估等工作程序较为
复杂，无法在原定时间内完成，故公司股票继续停牌。
（五）2015年10月20日，航天机电发布了《关于与德尔福汽车系统新加坡私人有限
公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的公告》，对合同标的以及交易对方
的情况、合同主要条款、合同履行对公司的影响、合同履约能力分析以及合同履行的风
险分析进行了信息披露。
（六）2015年10月27日，航天机电召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产购买方案
的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司购买资产符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<上
海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于本次重大资产购买
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于重大资
产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的议案》等议案。
（七）2015年10月27日，航天机电独立董事作出了《关于公司购买上海德尔福50%
股权的独立董事意见》。
（八）在股票停牌期间，公司按照上海证券交易所的规定按时发布本次交易进展情
况的公告。
因此，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，航天机电履行了法定的信息
披露及报告义务，不存在应披露而未披露的航天机电作为当事方的合同、协议或安排。
九、实施本次交易的实质性条件
本所经办律师根据《重组管理办法》逐条核查本次交易的实质条件并形成如下意见：
73
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法律意见
（一）根据公司说明并经本所经办律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据公司说明，本次交易以现金认购标的资产不涉及公司总股本、股东人数
及社会公众股持有股份数量发生变化的情形。本次交易完成后，公司的总股本及持股比
例保持不变，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
（三）根据《股权转让协议》、公司第六届董事会第十三次次会议决议及公司独立
董事发表的独立意见，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）根据《重大资产购买预案》并经本所经办律师核查，本次交易涉及的目标资
产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，相关债权债
务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据《重大资产购买预案》并经本所经办律师核查，本次交易有利于公司增
强经营能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）根据《重大资产购买预案》并经本所经办律师核查，本次交易完成后，航天
机电在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）根据《重大资产购买预案》并经本所经办律师核查，本次交易不会对航天机
电的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所经办律师认为，航天机电实施本次交易符合《重组管理办法》等法律法
74
北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买的
法律意见
规关于重大资产重组的实质条件，航天机电具备申请本次交易的实质性条件。
十、证券服务机构
经本所经办律师核查，航天机电就本次交易聘请的独立财务顾问为国泰君安，法律
顾问为本所，审计机构为立信，并聘请了上海东洲为评估机构、上海申威为估值机构。
（一）根据国泰君安获发的《营业执照》（注册号：310000000071276）和《经营
证券业务许可证》（编号：10270000，有效期至2018年5月26日），国泰君安具有担任
航天机电本次交易的财务顾问资格。
（二）根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（编号：21101199310205839）
和年度检验记录，本所具有作为航天机电本次交易的法律顾问资格。
（三）根据立信获发的《营业执照》（注册号：310101000439673）、《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000373），立信具有出具审计报告的资
格。
（四）根据上海东洲获发的《营业执照》（注册号：310226000077229）、《资产
评估资格证书》（证书编号：3102001）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书
编号：0210049005），上海东洲具有出具评估报告的资格。
（五）根据上海申威获发的《营业执照》（注册号：310107000040411）、《资产
评估资格证书》（证书编号：31020029）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书
编号：0210073007），上海申威具有出具评估报告的资格。
综上，本所经办律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的
适当资格。
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北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买的
法律意见
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据本次交易各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票
的情况说明，除下述情形情形外，航天机电及本次交易的相关当事方及其各自的董事、
监事、高级管理人员，以及该等董事、监事、高级管理人员的直系亲属在本次交易自查
期间[2015年 9月 17日（即航天机电停牌之日）前6个月至《重大资产购买报告书（草
案）》公布之日止]不存在买卖航天机电股票的情形：
（一）自然人
与本次交易的关联关 交易时间区间 累积买入股 累积卖出股
序号 姓名 账户余额
系 /交易日 数 数
1 瞿建华 航天机电副总经理 2015/5/7 0 20,000 65,662
航天机电员工葛鏐维
2 刘秀娟 2015/9/14 2,700 0 2,700
之母
航天机电员工葛鏐维 2015/7/3
3 葛建国 6,600 0 6,600
之父 至 2015/9/15
航天机电员工林昕逸 2015/4/9
4 范永华 22,200 15,200 6,000
之母 至 2015/9/15
上航工业董事李昕 2015/3/18
5 梅璎达 0 500 0
之配偶 至 2015/4/3
对于上述自然人在上市公司本次停牌前 6 个月内至本法律意见出具之日期间买卖上
市公司股票的行为，相关自然人已分别出具书面说明，具体如下：
1．航天机电副总经理瞿建华就自查期间买卖航天机电股票的情况出具《说明函》，
相关内容为：
“本人在交易发生期间并不知悉本次航天机电重组事宜，直至航天机电于 2015 年 8
月 21 日收到德尔福汽车系统新加坡私人有限公司送达的《关于转让合资公司股权意愿
76
北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买的
法律意见
的通知》后才获悉；本人在上述买卖行为发生之日起的 2 个交易日内，已经按照《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十一条规定，向
上市公司报告，并由上市公司提交上海证券交易所。
本人卖出航天机电股票行为在本次重组存在动议之前。本人不存在利用本次重大资
产重组内幕信息买卖航天机电股票行为，从未有任何人员向本人泄露相关信息或利用内
幕信息建议本人买卖航天机电股票。本人 2015 年 5 月卖出航天机电股票的行为与本次
重组不存在关联关系。”
2．刘秀娟、葛建国、范永华等 3 人就其自查期间买卖航天机电股票的情况均出具
《说明函》：
“本人在交易发生期间并不知悉本次航天机电重组事宜，直到本次航天机电由于重
组事宜停牌后才获悉。
在航天机电本次重大资产重组停牌前 6 个月起至本次重大资产重组停牌之日期间，
本人从未获悉内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或利用内幕信息建议本人
买卖航天机电股票。上述交易系本人自主判断，是基于证券市场状况和上市公司投资价
值而进行交易，与本次重大资产重组事项无关，是本人正常的证券投资行为。
本人承诺：直至本次重大资产重组成功实施或航天机电宣布终止本次重大资产重组
期间，本人不再买卖航天机电股票，并承诺在 2015 年 3 月 17 日至 2015 年 9 月 16 日期
间买入的航天机电股票自航天机电完成重组之日起 6 个月内不进行转让，且以后转让所
得收益归上市公司所有。”
3．航天机电员工葛鏐维、林昕逸就其父母在自查期间买卖航天机电股票的情况出
具《说明函》：
77
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法律意见
“在航天机电本次重大资产重组停牌前 6 个月起至本次重大资产重组停牌之日期
间，本人实际未参与本次航天机电重组的筹划、制定、论证、决策、审批，不存在利用
本次重大资产重组内幕信息买卖航天机电股票行为，从未向任何人员泄露相关内幕信息
或利用内幕信息建议他人买卖航天机电股票。本人父母买卖航天机电股票系自主判断，
是基于证券市场状况和上市公司投资价值而进行交易，与本次重大资产重组事项无关，
是本人父母正常的证券投资行为。
本人父母承诺：直至本次重大资产重组成功实施或航天机电宣布终止本次重大资产
重组期间，不再买卖航天机电股票，在 2015 年 3 月 17 日至 2015 年 9 月 16 日期间买入
的航天机电股票自航天机电完成重组之日起 6 个月内不进行转让，且以后转让所得收益
归上市公司所有。
本人承诺：直至本次重大资产重组成功实施或航天机电宣布终止本次重大资产重组
期间，本人将督促本人父母切实履行承诺。”
4．梅璎达就其自查期间买卖航天机电股票的情况均出具《说明函》：
“本人在交易发生期间并不知悉本次航天机电重组事宜，直到本次航天机电由于重
组事宜停牌后才获悉。
在航天机电本次重大资产重组停牌前 6 个月起至本次重大资产重组停牌之日期间，
本人实际未参与本次航天机电重组的筹划、制定、论证、决策、审批，从未获悉内幕信
息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或利用内幕信息建议本人买卖航天机电股票。
上述交易系本人自主判断，是基于证券市场状况和上市公司投资价值而进行交易，与本
次重大资产重组事项无关，是本人正常的证券投资行为。”
5.上航工业董事李昕就其配偶在自查期间买卖航天机电股票的情况出具《说明函》：
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“本人在配偶交易航天机电股票期间并不知悉本次航天机电重组事宜，直至 2015
年 9 月 11 日通过汇报后获悉；本人配偶卖出航天机电股票行为在本次重组存在动议之
前。本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖航天机电股票行为，从未向任何人
员泄露相关内幕信息或利用内幕信息建议他人买卖航天机电股票。本人配偶 2015 年 3
月 18 日至 2015 年 4 月 3 日期间卖出航天机电股票的行为与本次重组不存在关联关系。”
（二）机构
国泰君安为航天机电本次交易的独立财务顾问，于本次交易停牌前 6 个月期间，由
序号 时间 交易数量（股） 交易方向
1 2015 年 4 月 3 日 600 买入
2 2015 年 6 月 23 日 6,400 买入
3 2015 年 6 月 24 日 6,400 卖出
4 2015 年 8 月 7 日 300 卖出
5 2015 年 8 月 27 日 500 卖出
6 2015 年 8 月 28 日 2,500 卖出
7 2015 年 8 月 31 日 300 卖出
8 2015 年 9 月 1 日 100 卖出
9 2015 年 9 月 16 日 300 买入
10 2015 年 11 月 12 日 300 卖出
证券衍生品投资部执行，买卖航天机电股票情况如下：
就上述股票买卖行为，国泰君安说明如下：
1. 国泰君安买卖航天机电股票系国泰君安证券衍生品投资部独立运作进行投资，
此次执行航天机电资产重组独立财务顾问职责的部门为国泰君安创新投行部。国泰君安
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已按照中国证监会要求建立起严格的内部防火墙制度，各部门业务均独立运作，上述两
部门亦一直独立开展各自业务，未有利用内幕消息进行交易等行为。
2. 航天机电因筹划重组于 2015 年 9 月 17 日发布《重大事项停牌公告》，其股票
自 2015 年 9 月 17 日开市起停牌。国泰君安创新投行部在执行上述工作的过程中严格执
行国泰君安的内部防火墙制度，不存在国泰君安创新投行部项目人员泄露内幕消息或做
出买卖航天机电股票建议的情形。
3. 由证券衍生品投资部执行的买卖航天机电股票的行为基于国泰君安证券衍生品
投资部经独立判断后作出的投资决策，“创新投行部部”并未提供任何投资意见。航天
机电为“中证 500”指数的成分股，证券衍生产品投资部买卖航天机电股票，是因为该
部门投资“中证 500 股指期货”进行套期保值、对冲交易所致。
根据《重大资产购买报告书（草案）》，国泰君安证券衍生品投资部执行的上述买
卖航天机电股票的人员未参与航天机电重组，国泰君安创新投行部项目人员未泄露内幕
消息或做出买卖航天机电股票建议的情形，国泰君安买卖航天机电股票系日常的投资行
为，未利用内幕消息，不涉及内幕交易，不存在操纵航天机电股票价格等禁止交易的行
为。
综上，本所经办律师认为，如上述人员、机构确认的情况属实，则上述买卖航天机
电股票的行为不构成内幕交易，不属于《证券法》所禁止证券交易内幕信息的知情人利
用内幕信息从事证券交易的行为；上述买卖航天机电股票的行为不构成本次交易的法律
障碍。
十二、结论性意见
综上，本所经办律师认为：
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北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买的
法律意见
（一）本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）航天机电具有实施本次交易的主体资格，本次交易的其他各参与方具备进行
本次交易的主体资格。
（三）就本次交易已取得航天机电董事会的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
航天机电并就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义
务。本次交易尚需取得国家商务部、上海市商务委员会、国家外汇管理局上海市分局、
航天机电股东大会以及上海德尔福董事会的批准，取得上述有关批准和同意后，上海德
尔福尚需办理有关变更登记手续。
（四）本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实
质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准后，
实施本次交易不存在实质性法律障碍。
（五）航天机电就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，
航天机电尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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