上海航天汽车机电股份有限公司
    第六届董事会第十七次会议相关事项的独立董事意见

       公司经营层已向本人提交了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关
于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议
案》及重大资产购买相关议案，以及《关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷
款提供担保的议案》。经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就相关事
项发表如下意见：
   一、 《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于<上海航天汽车机电股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及重大资产购买相
关议案
    1、上述议案经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召
集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，董事会会议决议
合法、有效。
    2、德尔福汽车系统新加坡私人有限公司与公司不存在关联关系，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
    3、本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性，
同意公司与交易对方签署资产购买协议。
    4、为本次重大资产购买提供审计、估值服务的相关机构具有证券业务资格，
未发现存在影响其为公司提供审计、估值服务的利益关系。
    5、标的资产采用资产基础法、市场法进行估值，并取市场法估值作为标的
资产的估值结果。本次交易的估值方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，
本次交易价格合理、公允，未发现损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情
形。
    6、本次重大资产购买完成后，上海德尔福汽车空调系统有限公司将成为公
司的控股子公司，有利于助推公司高端汽配产业的做强做大，有利于改善公司目
前的经营状况、提高资产质量，符合公司和全体股东的利益。
     7、本次重大资产购买尚需取得公司股东大会批准。


    二、《关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保的议案》
    公司为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保，风险可控，符合公司
整体利益。我们要求公司经营层，加强资金使用的监管，项目公司出售后，应及
时办理相关担保的转移。




                                         上海航天汽车机电股份有限公司
                                     独立董事：邓传洲、刘运宏、沈文忠
                                                 二〇一五年十二月一日