证券代码：600151            证券简称：航天机电        编号：2016-001

              上海航天汽车机电股份有限公司
           第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    2016 年 1 月 6 日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第十九次
会议通知及相关资料以短信和电子邮件方式送达全体董事。会议于 2016 年 1 月
13 日在上海漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，由董事长姜文正先生主持，
应到董事 9 名，亲自出席会议的董事 8 名，董事徐杰因公务出差未亲自出席会
议，委托副董事长左跃在授权范围内代为行使表决权；本次会议出席人数符合《公
司法》及公司章程的有关规定。公司 5 名监事及相关人员列席了会议。本次会议
的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、《关于公司<2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》
    近日国家发展改革委发出《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的
通知》，明确了降低新建陆上风电和光伏发电上网标杆电价。在综合考虑本次非
公开发行的各项因素后，公司基于审慎原则，对《公司<2015 年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）》的内容进行了修订，调整了本次非公开发行光伏电站募
投项目的收益率水平。
    同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见同时披露的《关于调整 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的公告》
（2016-002）及《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。


    2、《关于公司<2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（二次修订稿）>的议案》
    同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见同时披露的《2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告（二次修订稿）》。


    鉴于：上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）及航天投
资控股有限公司（以下简称“航天投资”）拟参与认购本次非公开发行的股票数
量分别不少于本次发行总量的 10%，上航工业为公司控股股东，航天投资与公
司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故公司 2015 年度非公开发行股
票事项涉及关联交易。
    议案 1、2 经独立董事事前认可后提交董事会审议，关联董事姜文正、左跃、
何文松、陆本清、徐伟中回避表决。独立董事发表了独立意见，董事会审计和风
险管理委员会发表了审核意见。
    详见同时披露的《第六届董事会第十九次会议相关事项的独立董事意见》和
《第六届董事会第十九次会议相关事项的董事会审计和风险管理委员会审核意
见》。


    3、《关于公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见同时披露的《关于公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》。


    4、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的
议案》
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见同时披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范
措施的公告》（2016-003）。


    5、《关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案》
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见同时披露的《关于未来三年（2016 年-2018年）股东回报规划的公告》
（2016-004）
    本议案需提交公司股东大会审议。
       三、上网公告附件
   1、2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
   2、2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订
稿）
   3、关于公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
   4、第六届董事会第十九次会议决议
   5、第六届董事会第十九次会议相关事项的独立董事意见
   6、第六届董事会第十九次会议相关事项的董事会审计和风险管理委员会审
核意见




                                       上海航天汽车机电股份有限公司
                                                董     事   会
                                            二〇一六年一月十五日