上海航天汽车机电股份有限公司
   第六届董事会第十九次会议相关事项的独立董事意见

     公司经营层已向本人提交了《关于公司<2015年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）>的议案》及《关于公司<2015年度非公开发行A股股票募集资金
使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》等相关议案，在取得我们事前认
可后，该等议案提交董事会审议。
     经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就相关事项发表如下意见：
     1、近日国家发展改革委发出《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政
策的通知》，明确了降低新建陆上风电和光伏发电上网标杆电价。董事会经审慎
研究，并本着对广大投资者负责的原则，在股东大会授权范围内，调整了本次非
公开发行光伏电站募投项目的收益率水平。
     2、公司就非公开发行股票摊薄即期回报的风险进行了评估，并制定了相应
防范措施。
     3、公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法
律、法规和公司章程的规定。我们未发现本次非公开发行预案的调整存在损害股
东特别是中小股东利益的情形。




                                          上海航天汽车机电股份有限公司
                                      独立董事：邓传洲、刘运宏、沈文忠
                                                  二〇一六年一月十三日