北京德恒律师事务所　

                          关于　

上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买　

      之标的资产交割情况的法律意见　




       北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
       电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                            资产购买之标的资产交割情况的法律意见


                          北京德恒律师事务所

        关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买

                     之标的资产交割情况的法律意见

                                           德恒D201510292603270026SH-2号

致：上海航天汽车机电股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受上海航天汽车机电股
份有限公司（以下简称“公司”或“航天机电”）的委托，作为公司支付现金购买资
产（以下简称“本次交易”）专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，已于 2015 年 12 月 1
日就公司本次交易出具了《关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买的
法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

    现本所律师就本次重大资产重组标的资产交割完成情况进行查验，并在此基
础上出具本法律意见。《法律意见》中已表述的内容，本法律意见不再赘述。

    对本所出具的本法律意见，本所经办律师郑重声明如下：

    1. 本法律意见仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所
所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或
事实的变更，本所并不发表任何意见。

    2. 本法律意见仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、
内部控制等非法律专业事项发表评论。本所经办律师在本法律意见中对有关会计
报表、验资、审计和评估报告中某些数据、内容或结论的引述，并不意味着本所
经办律师对该等数据、内容或结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默
示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所经办律师依法并不具备进行
核查或作出评价的适当资格。本所经办律师在本法律意见中对有关会计、审计、
资产评估及其他财务事项或事实的描述，完全依赖公司及其相关人员或其他专业


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    中介机构提供的信息或说明。

    3. 本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次交易的合法性、合规性、真实性、有
效性进行了合理的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。

    4. 本所同意公司部分或全部在本次交易的报告书中自行引用或按上海证券
交易所的审核要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。

    5. 公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和声明是准确、完
整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
而无任何虚假记载，误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复
印件与原件一致。本所经办律师已对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证
言进行了适当核查，并据此出具本法律意见。

    6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次交易有
关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

    7. 本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得用于其他任何目的。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

    本法律意见中，除非依据上下文应另作解释或者已经标注解释，否则所有注
释简称与《法律意见》中注释相同，本法律意见不再另行赘述。




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一、 本次重大资产重组的主要内容


    根据公司提供的有关本次交易的《股权转让协议》、《重大资产购买预案》，
航天机电第六届董事会第十次会议、第十二次会议、第十三次会议通过的相关议
案，2015 年第三次临时股东大会通过的相关议案等，航天机电支付现金向新加
坡德尔福购买其持有的上海德尔福 50%股权，本次交易完成后，航天机电将持
有上海德尔福 87.5%股权。


二、 本次重大资产重组的批准与授权


    （一）2015 年 12 月 18 日，航天机电召开 2015 年第三次临时股东大会，
审议通过了与本次交易有关的议案，并授权公司董事会在决议有效期内办理与本
次交易的相关事项。
    经查验，航天机电签署并履行所有交易文件已取得股东大会的批准。


    （二）经查验，本次交易已经履行国资批复及评估备案手续。


    （三）经查验，2016 年 3 月 10 日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同
意上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让和企业类型变更的批复》[浦府项
字[2016]第 126 号]，同意原投资外方新加坡德尔福将其持有的公司 50%股权（含
相应的权利和义务）转让给原投资方之一的航天机电。


    （四）经查验，2015 年 12 月 25 日，中华人民共和国商务部反垄断局出具
《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 311 号），商务部对本次交易
不实施进一步审查。


    依据上述事实并经本所律师核查，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，
本次交易已经履行了全部法定的决策和审批程序。



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三、 本次重大资产重组标的资产的交割情况


    （一）标的资产
    根据本次重大资产重组方案、《股权转让协议》，本次交易的标的资产为新加
坡德尔福持有的上海德尔福 50%股权。


    （二）经查验，交易双方已于 2016 年 3 月 31 日分别签署《交割证明》，确
认双方已在重大方面尽职履行或遵从所有根据转让协议条款其应在交割证明签
署日时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议。
   本次交易于 2016 年 3 月 31 日在上海完成交割。


    （三）目前，航天机电已经完成了上海德尔福中外合资经营企业的工商变出
手续，后续将按照程序办理上海德尔福工商内资登入手续。


    （四）航天机电需为本次交易支付股权转让对价为 9,900 万美元的股权价款，
截至交割日前，航天机电已经完成支付，扣除代扣代缴税款后实际支付人民币
597,939,711.20 元；上海德尔福需向新加坡德尔福进行利润分配金额为 2,850
万美元，截至交割日前，上海德尔福已经完成向新加德尔福的利润分配。


    （五）经查验，上海德尔福于 2016 年 3 月 23 日召开 2016 年第一次临时股
东会，决定免去 Keith David Stipp 先生、Joseph Russell Massaro 先生、韩伟
巍先生、蔡晓东先生的董事职务；选举徐杰先生、瞿建华先生、陈奎峰先生、吴
雁女士、胡建华先生、Rengan Krishnakumar 先生、谭志勇先生为公司第一届
董事会董事，董事任期三年；决定免去陈丛斌先生监事职务；选举赵炳荣、顾汶
先生为公司监事，监事任期三年。
    2016 年 3 月 23 日，上海德尔福董事会以书面决议形式，选举徐杰先生担
任公司董事长，该任命自 2016 年 3 月 23 日生效，任期三年。


    （六）综上，本所律师认为，本次标的资产交割手续已办理完成。



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四、 本次重大资产重组信息披露情况


    根据航天机电的公开披露信息并经查验，航天机电已就本次重大资产重组履
行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。


五、 后续事项


    截至本法律意见出具之日，本次重大资产购买的标的资产交割、价款支付已
完成，交易双方权利、义务已经履行完毕，本次重大资产重组仅需履行以下事项：
上海德尔福德工商内资登入手续。




六、 结论意见


    综上所述，本所律师认为：


    （一）本次重大资产重组涉及的《股权转让协议》及相关协议约定的生效条
件业已成就，本次重大资产重组已具备实施的条件；


    （二）本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》相关
法律、法规和规范性文件的规定；


    （三）新加坡德尔福持有 50%的股权转让给航天机电的对价支付、交割手续
已办理完成，相关工商内资登入手续按正常程序正在办理中；


    （四）航天机电已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，
符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。


    本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。

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    （以下无正文）




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