上海航天汽车机电股份有限公司
                     第六届董事会第二十一次会议
             暨2015年年度报告相关事项的独立董事意见


       一、关于董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息
充分性的审查意见
       公司经营层已向本人提交了《2015年年度报告及年度报告摘要》、2015年度
财务报告及审计报告，内部控制评价报告及审计报告，以及审议2015年年报的董事
会议程、相关提案及资料，经审查，我们认为公司提交董事会的必备文件齐全，暂
未发现影响董事会做出合理准确判断的资料信息需要补充，也未发现与召开董事会
相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将2015年年报及相关议案提交董事会审
议。


       二、关于第六届董事会第二十一次会议暨2015年年度报告相关事项的意见
    公司经营层已向本人提交了《2015年年度报告及年度报告摘要》、《2015年度
公司利润分配预案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于核销其他应收款
的议案》、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转
授信给子公司的议案》、《关于光伏电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请融
资租赁的议案》及相关资料。
    经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就相关事项发表如下意见：
       （一）关于2015年度公司利润分配预案的独立意见
    公司董事会拟定的2015年度公司利润分配预案为： 2015年度母公司实现净利
润 130,159,569.06 元 ， 计 提 盈 余 公 积 13,015,956.91 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
26,149,452.91元，当年实际可供股东分配利润为143,293,065.06元。
    公司拟定的2015年度利润分配预案：以2015年12月31日总股本1,250,179,897
股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金股利62,508,994.85
元。2015年度不进行资本公积金转增股本。
    1、公司董事会对本次利润分配预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定；
    2、我们认为，公司董事会始终重视投资者回报，实行持续、稳定的利润分配
政策。公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案是基于公司整体经营状况，从公
司的实际情况出发考虑的，符合公司长远发展的需要，不存在损害股东利益的情形。
    3、同意将公司2015年度利润分配预案提交公司股东大会审议。


       （二）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规要求，我们本
着认真负责的态度，对公司对外担保的情况进行了了解，基于公司提供的资料是真
实、完整的基础上，做出如下专项说明并发表独立意见：
    1、专项说明：
    （1）公司未为控股股东、非法人单位或个人提供担保。
    （2）截止报告期末，对外担保余额为 206,445 万元人民币和 3,350 万欧元，
其中为资产负债率超过 70%的项目公司和合营企业提供担保 178,120 万元人民币和
3,350 万欧元。
    （3）公司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及公司章程的规定履行了
审批程序。公司所有担保事项均在临时公告中予以披露。
    2、独立董事意见：
    公司对外担保审批程序合法合规，董事会均履行了相应的信息披露义务。不存
在违规或失当担保，未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。
    希望公司经营层继续加强对担保事项的日常监管，特别是资产负债率超过 70%
的项目公司及合营企业的担保事项；公司对生产经营必须的银行借款提供必要的担
保时，一定要严格履行决策程序和披露义务，控制风险，维护公司和全体股东的利
益。
   （三）关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，能够客观真实地反映公司资产状况。
未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意将《关于计提资产减
值准备的议案》提交股东大会审议。


    （四）关于核销其他应收款的独立意见
    本次核销符合《企业会计准则》等相关法律法规和公司资产的实际情况；本次
核销的其他应收款不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形；审议程
序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司本次其他应收款核销处理。


    （五）关于2015年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
    公司董事、高级管理人员2015年度薪酬方案的制订，综合考虑了产业市场环境、
公司经营现状以及高级管理人员分管工作的完成情况，《2015年年度报告》中披露
的董事、高级管理人员薪酬情况符合实际。


    （六）关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授
信给子公司的独立意见
    本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第六届董事会第二十一次会议审议。
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害
公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司股东
大会审议。


    （七）关于光伏电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请融资租赁的关联交
易并涉及担保事项的独立意见
    本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第六届董事会第二十一次会议审议。
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害
公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司股东
大会审议。公司下属项目公司办理项目融资租赁所涉及的担保事项决策程序合法有
效，同意提交公司股东大会审议。




                                            上海航天汽车机电股份有限公司
                                        独立董事：邓传洲、刘运宏、沈文忠
                                                      二〇一六年四月八日