证券代码：600151         证券简称：航天机电       编号：2016-023


               上海航天汽车机电股份有限公司
                           关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
        相关的交易的累计次数及其金额：
        1、过去 12 个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按
        照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
        2、过去 12 个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
        无关联人补偿承诺
        本议案所涉及事项均尚需提交股东大会审议


    一、    关联交易事项概述
    1、2014 年年度股东大会及 2015 年第一次临时股东大会批准，公司 2015
年向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）申请综合授信额度
45.70 亿元，并部分转授信给子公司，用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约
保函。授信期限一年，（起止日期以合同为准）。
    截止 2016 年 3 月底，公司实际借款余额 9.5 亿元；全资子公司上海神舟新
能源发展有限公司开具承兑票据余额为 2.5636 亿元；全资子公司连云港神舟新
能源有限公司实际借款余额 0.7 亿元，开具承兑票据余额为 7.9047 亿元；控股子
公司上海太阳能科技有限公司开具承兑票据余额为 4.5940 亿元，质量保函
1.0882 亿元；全资子公司甘肃上航电力运维有限公司开具履约保函 0.1678 亿元。
      根据公司 2016 年度经营计划及资金预算，公司拟在以上授信额度到期后，
向航天财务公司申请集团综合授信额度 45.70 亿元，并部分转授信给子公司，用
于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函。贷款利率不高于央行同期同档次贷

                                    1
款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准）。
    同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营
状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。
    2、砚山太科光伏电力有限公司（以下简称“砚山太科”）为公司全资光伏电站
项目公司，承担砚山一期 20MW 光伏电站项目建设。砚山太科拟向航天融资租赁
有限公司（以下简称“航天融资租赁公司”）申请项目融资租赁，融资金额不超过
1.5 亿元，租赁期限不超过 10 年，租金利率为中国人民银行公布的同期限档次人
民币贷款基准利率。砚山太科以租赁标的物、电费收费权作为质押担保，同时甘
肃上航电力运维有限公司为砚山太科提供不少于 10 年的运行维护。
    截至 2016 年 3 月 31 日，公司及控股子公司对外担保余额为 3,350 万欧元和
101,858 万元人民币，公司为控股子公司借款提供的担保余额 68,625 万元，分别
占公司最近一期经审计净资产的 30.65%和 16.64%，无逾期担保。
    鉴于航天财务公司和航天融资租赁公司与公司同属同一实际控制人中国航天
科技集团公司，故上述议案涉及事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。除本次关联交易，均已经公司董事会或股东大会批准，并按
照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。


    二、关联方介绍
    1、航天科技财务有限责任公司
    注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层
    法定代表人：吴艳华
    公司类型：其他有限责任公司
    注册资本：35亿元
    实收资本：35亿元
    成立日期：2001 年10月10日
    主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据

                                    2
承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准
发行财务公司债；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。
     主要财务数据：截至2015年12月31日，资产总额1,094.28亿元，净资产60.23
亿元，2015年度实现的营业收入29.74亿元，利润总额13.79亿元（经审计）。


     2、航天融资租赁有限公司
     注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层3519
室
     法定代表人：张陶
     公司类型：有限责任公司（中外合资）
     注册资本：5亿元
     成立日期：2015年3月19日
     主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财
产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理服
务。
     截至2015年12月31日，资产总额7.85亿元，净资产5.13亿元，2015年度实
现的营业收入1,558.17万元，利润总额1,751.95万元（经审计）。
     航天财务公司和航天融资租赁公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它
关系，均已在公司定期公告及临时公告中披露。


     三、被担保方基本情况
     名称：砚山太科光伏电力有限公司
     注册地址：云南省文山州砚山县江那镇嘉禾路 127 号
     法定代表人：金琪
     公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     注册资本：4,300 万元
     成立时间：2014 年 4 月 28 日
     经营范围：筹办（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活


                                      3
动）
    截至 2015 年 12 月 31 日，总资产 34,933.13 万元，负债总额 29,934.05 万
元，净资产 4,999.07 万元；2015 年实现营业收入 892.36 万元，净利润 666.98
万元（经审计）。


       四、关联交易标的基本情况
    交易的名称和类别：向关联人申请财务资助
    交易标的：详见本公告一、关联交易事项概述


       五、关联交易的主要内容和履约安排
    详见本公告一、关联交易事项概述。公司将在股东大会批准上述关联交易，
并实施贷款或融资租赁时，再行签署相关协议。


       六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司向航天财务公司申请综合授信额度，是根据 2016 年度公司经营计划审
慎测算的，是支撑年度目标实现所必需的。通过融资租赁所获得的资金，将为公
司光伏电站项目的建设提供资金支持。航天财务公司和航天融资租赁公司向公司
提供的贷款（租金）利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，不会损害公司及
中小股东的利益。


       七、关联交易审议程序
    1、董事会审议情况
    本次关联交易议案经独立董事邓传洲、刘运宏、沈文忠事前认可后，提交第
六届董事会第二十一次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，
关联董事回避表决。
    2、独立董事意见
    本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第六届董事会第二十一次会议审
议。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发
现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交
公司股东大会审议。公司下属项目公司办理项目融资租赁所涉及的担保事项决策
程序合法有效，同意提交公司股东大会审议。


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    3、审计和风险管理委员会审核意见
    本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，
特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。要求公
司经营层严格执行公司资金使用相关制度，加强监管，确保资金安全。
    4、本议案提交股东大会审议时，有利害关系的关联人须放弃行使对上述议
案的投票权。


    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    1、自 2016 年年初至披露日，公司向航天财务公司新增贷款 9 亿元。2016
年 3 月 31 日，公司日常资金存放于航天财务公司的余额为 1.80 亿元。
       本次交易前 12 个月内，公司与航天财务公司发生关联交易事项的进展情况
为：
       截止 2016 年 3 月底，公司实际借款余额 9.5 亿元；上海神舟新能源发展有
限公司开具承兑票据余额为 2.5636 亿元；连云港神舟新能源有限公司实际借款
余额 0.7 亿元，开具承兑票据余额为 7.9047 亿元；上海太阳能科技有限公司开具
承兑票据余额为 4.5940 亿元，质量保函 1.0882 亿元；甘肃上航电力运维有限公
司开具履约保函 0.1678 亿元。
    经 2014 年年度股东大会批准，宁夏宁东太科光伏电力有限公司和上海耀阳
光伏电力有限公司与航天财务公司签署了 4.36 亿元和 4,640 万元的项目贷款合
同，贷款期限均为 5 年，其中宁夏宁东太科光伏电力有限公司的贷款已全部提前
归还，上海耀阳光伏电力有限公司的贷款仅签署合同未放款。
    2、自 2016 年年初至披露日，经公司 2016 年第一次临时股东大会批准，公
司全资光伏电站项目公司尚义太科光伏电力有限公司与航天融资租赁公司签署了
1.65 亿元的融资租赁合同，租赁期限为 114 个月，尚未放款。
    公司与航天融资租赁公司未新增其他关联交易。
    本次交易前 12 个月内，公司与航天融资租赁公司发生关联交易事项详见公
告 2016-010。
    3、自 2016 年年初至披露日，公司与上海航天工业（集团）有限公司未新增
关联交易。本次交易前 12 个月内，公司与上海航天工业（集团）有限公司发生
的关联交易事项详见 2015 年年度报告附注：关联交易情况。
    4、自 2016 年年初至披露日，公司与上海航天技术研究院下属企业累计已发


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生的关联交易为 13,778 万元，本次交易前 12 个月内，公司与上海航天技术研究
院下属企业发生的关联交易事项详见 2015 年年度报告附注：关联交易情况。


    九、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十一次会议决议
    2、公司第六届监事会第十五次会议决议
    3、公司第六届董事会第二十一次会议暨 2015 年年度报告相关事项的独立董
事意见
    4、公司第六届董事会第二十一次会议暨 2015 年年度报告相关事项的董事会
审计和风险管理委员会意见


                                            上海航天汽车机电股份有限公司
                                                    董   事   会
                                               二〇一六年四月十二日




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