上海航天汽车机电股份有限公司
2015 年年度股东大会
文件
二Ｏ一六年五月六日
航天机电 2015 年年度股东大会文件
上海航天汽车机电股份有限公司
2015 年年度股东大会文件
目录
一、会议议程 ......................................................................................................... 2
二、议案
1、2015 年度公司财务决算的报告 ......................................................................... 3
2、2015 年度公司利润分配议案 ............................................................................. 4
3、关于计提资产减值准备的议案 ........................................................................... 5
4、2015 年度公司董事会工作报告 ......................................................................... 6
5、2015 年度公司监事会工作报告 ......................................................................... 7
6、2015 年年度报告及年度报告摘要.................................................................... 11
7、2016 年度公司财务预算的报告 ....................................................................... 12
8、关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公
司的议案............................................................................................................... 13
9、关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案......... 14
10、关于光伏电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请融资租赁的议案 .......... 15
11、公司“十三五”发展规划 .............................................................................. 16
三、现场表决注意事项 ......................................................................................... 18
四、网络投票注意事项 ......................................................................................... 19
附件 1：《2015 年年度报告》
附件 2：《关于计提资产减值准备的公告》（2016-021）
附件 3：《关联交易的公告》（2016-023）
附件 4：《关于接受财务资助的公告》（2016-024）
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航天机电 2015 年年度股东大会文件
会议议程
会议时间：2016 年 5 月 6 日
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 7 楼
会议主持人：董事长姜文正先生
序号 会议议程
一 宣读会议须知
二 大会报告
1 2015年度公司财务决算的报告
2 2015年度公司利润分配议案
3 关于计提资产减值准备的议案
4 2015年度公司董事会工作报告
5 2015年度公司监事会工作报告
6 2015年年度报告及年度报告摘要
7 2016年度公司财务预算的报告
8 关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案
9 关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案
10 关于光伏电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请融资租赁的议案
11 公司“十三五”发展规划
三 现场投票表决并回答股东代表问题
四 宣读法律意见书
五 宣读2015年年度股东大会决议
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议案 1
2015 年度公司财务决算的报告
各位股东：
现将公司 2015 年度财务决算情况报告如下：
（一） 2015 年度财务收支及盈利状况
公司 2015 年度财务决算，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计
师蔡晓丽、王首一审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司营业收入 403,994.01 万元，营业成本 335,625.67 万元，营业税金及附加
2,258.77 万元，销售费用、管理费用、财务费用共计支出 67,199.81 万元，资产减
值损失 9,037.74 万元，投资收益 25,414.34 万元，营业外收支净额 4,278.72 万元，
实现利润总额 19,565.09 万元，归属于母公司的净利润为 17,261.55 万元。
（二） 2015 年末资产状况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,079,995.79 万元，比年初增加
158,735.76 万元，其中：应收票据增加 104,221.65 万元，应收账款增加 28,178.90
万元，预付账款减少 5,936.91 万元，货币资金减少 5,600.18 万元，其他流动资产减
少 4,610.99 万元；可供出售金融资产增加 23,515.72 万元，固定资产增加 87,242.38
万元，在建工程减少 64,631.77 万元。
（三） 2015 年末股东权益变动状况
股本 125,017.99 万元，与年初一致；资本公积 285,842.55 万元，比年初减少
3,004.34 万元；盈余公积 22,214.84 万元，比年初增加 1,301.6 万元；未分配利润
-38,304.22 万元，比年初减亏 15,959.95 万元；股东权益总额达到 418,791.27 万元，
比年初增加 34,124.76 万元。
本报告提请股东大会审议。
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议案 2
2015 年度公司利润分配议案
各位股东：
2015 年度母公司实现净利润 130,159,569.06 元，计提盈余公积 13,015,956.91
元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 26,149,452.91 元 ， 当 年 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为
143,293,065.06 元。
公 司 拟 定 的 2015 年 度 利 润 分 配 议 案 ： 以 2015 年 12 月 31 日 总 股 本
1,250,179,897 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金股利
62,508,994.85 元。
2015 年度不进行资本公积金转增股本。
本议案提请股东大会审议。
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议案 3
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2015 年度公司针对各项减值
的资产提取了相应的减值准备，共计 9,037.75 万元，其中：应收款项坏账准备（含
其他应收款）2,924.90 万元，存货跌价准备 1,212.11 万元，固定资产减值准备
4,900.74 万元。
公司董事会审计和风险管理委员会就本议案发表了审核意见。
详见附件 2：《关于计提资产减值准备的公告》（2016-021）
本议案提请股东大会审议。
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议案 4
2015 年度公司董事会工作报告
各位股东：
2015 年度公司董事会工作报告详见附件 1：《2015 年年度报告》第四节“管理
层讨论与分析”。
详见附件 1：《2015 年年度报告》
本议案提请股东大会审议。
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议案 5
2015 年度公司监事会工作报告
各位股东：
公司监事会按照《公司法》、《证券法》、公司章程和《监事会议事规则》等有关
规定，本着切实维护公司利益和广大中小股东权益的宗旨，恪尽职守，认真履行各
项法律、法规赋予的职权，对 2015 年度公司依法运作、财务状况、关联交易、重大
资产重组和非公开发行股票决策程序等事项进行了监督。公司监事会认为，公司董
事会及高级管理人员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东
利益的情形。
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 11 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公
司法》及公司章程等法律法规和规范性文件的规定。同时列席了公司本年度召开的
15 次董事会会议。监事会会议召开情况如下：
1、2015 年 1 月 30 日，召开了第六届监事会第三次会议，会议审议并全票通
过了《关于预计 2015 年度日常关联交易议案》。监事会认为，董事会对日常关联交
易的预测所履行的审批程序符合有关规定，日常关联交易为公司日常经营所需，以
市场价格为定价标准，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
2、2015 年 3 月 27 日，召开了第六届监事会第四次会议，会议审议并全票通过
《2014 年度监事会工作报告》、关于母公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》、
《2014 年年度报告及年度报告摘要》、《2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于
募集资金存放和实际使用情况的专项报告》等议案。监事会认为第六届董事会第五
次会议通过的《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分
转授信给子公司的议案》、《关于项目公司向航天科技财务有限责任公司申请项目借
款并提供担保的议案》所履行的关联交易审批、豁免程序符合《公司法》及公司章
程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东权益的情况。
3、2015 年 4 月 28 日，召开了第六届监事会第五次会议，会议审议并全票通过
了《2015 年第一季度报告全文和正文》。
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航天机电 2015 年年度股东大会文件
4、2015 年 5 月 27 日，召开了第六届监事会第六次会议，会议审议并全票通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。监事会审核认为：公司本次
变更募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，本次变更募集资金投资项目的
决策程序，符合相关法律、法规的规定，未发现损害中小投资者利益的情况。同意
将上述变更募集资金投资项目的议案提交公司股东大会审议。审议并全票通过了《关
于电站项目公司向航天融资租赁公司申请项目融资租赁的议案》。监事会审核认为：
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是
中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将上述议案提交公司股东大会审议。监
事会对董事会通过的其他议案无异议。
5、2015 年 6 月 10 日，召开了第六届监事会第七次会议。会议审议并全票通过
了《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》等非公开发行相关议案。监事会对董事会聘任公司副总经理的程序
合法合规性发表了意见。
6、2015 年 8 月 19 日，召开了第六届监事会第八次会议，会议审议并全票通过
了《2015 年半年度报告及摘要》。监事会认为，第六届董事会第九次会议审议关联
交易议案的程序符合有关规定，未发现损害公司和中小股东利益的情形。对董事会
通过的其他议案无异议。
7、2015 年 10 月 15 日，召开了第六届监事会第九次会议，会议审议并全票通
过了《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔
福股权转让协议>的议案》。监事会对董事会通过的其他议案无异议。
8、2015 年 10 月 27 日，召开了第六届监事会第十次会议，会议审议并全票通
过了《关于本次重大资产购买方案的议案》等重大资产购买相关议案；以及《2015
年第三季度报告全文及正文》、《关于收购内蒙古神舟光伏电力有限公司股权的议案》
等议案，对第六届董事会第十三次会议审议通过的其他议案无异议。
9、2015 年 11 月 19 日，召开了第六届监事会第十一次会议，会议审议并全票
通过了《关于公司<2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等非公
开发行相关议案。
10、2015年12月1日，召开了第六届监事会第十二次会议，会议审议并全票通过
了《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》等重大资产购买相关议案。
11、2015年12月7日，召开了第六届监事会第十三次会议，会议审议并全票通
过了第六届董事会第十八次会议审议的关联交易议案。监事会认为，关联交易审批
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程序符合有关规定，未发现损害公司和中、小股东及非关联股东利益的情形。
（二）监事会独立意见
公司监事会对公司依法运作、财务状况、募集资金使用、关联交易等情况进行了
认真监督检查，发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他有关法律法规
和制度的要求，依法运作，公司重大经营决策程序合法有效；公司董事、高级管理
人员在履行公司职务时认真按照相关法律法规和公司章程的规定。未发现公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司
利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行
了定期和不定期检查，认为公司年度财务报告真实恰当地反映了公司的财务状况和
经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出
的评价客观公正。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
募集资金使用合法、合规，募集资金用途变更，履行了合法的程序。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会对公司重大资产收购事项进行了认真的审查，认为本次重大资产收购事
项决策程序合法，交易价格公平合理，未发现内幕交易行为，没有损害股东利益特
别是中小股东利益的情况发生。
公司监事会认为：公司行使优先购买权以现金购买德尔福汽车系统新加坡私人有
限公司持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司 50%股权有利于实现公司产业整合，
增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续
发展。
5、监事会对公司 2015 年度非公开发行股票事项的独立意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件以及相关程序的履行情
况，认为：公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，
程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。公司
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范
性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。非公开发行股票方案涉
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及的关联交易的定价方式、表决程序均符合法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件和《公司章程》等相关规定。相关关联交易的实施体现了实际控制人对上市
公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司严格按照《关联交易内部控制制度》履行关联交易审批程序，关联交易定价
公平合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
7、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会对董事会审议通过的《2015 年度内部控制评价报告》进行了认真审
阅。监事会认为公司内部控制制度健全、有效，该报告符合有关法规和证券监管部
门的要求，符合公司实际情况，能如实反映公司内部控制建立和实施情况。
本报告提请股东大会审议。
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议案 6
2015 年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度
报告的内容与格式〉》（2015 年修订），公司《2015 年年度报告》及《2015 年年度
报告摘要》已经编制完成，《2015 年年度报告》已于 2016 年 4 月 12 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露，《2015 年年度报告摘要》也于同
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。
《公司 2015 年度内部控制评价报告》和《公司 2015 年度履行社会责任报告》
作为《2015 年年度报告》附件同时披露。
详见附件 1：《2015 年年度报告》
本议案提请股东大会审议。
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议案 7
2016 年度公司财务预算的报告
各位股东：
公司光伏产业将通过全球布局、扩产升级、技术研发、市场运筹，创新盈利模
式等途径提升产业链运营能力和盈利能力；高端汽配产业将通过国际合作、制造提
升，实现对主业的利润贡献；新材料应用产业继续依托航天科技创新优势，扩大军
工配套和服务业务，谋求更大的突破。
2016 年，公司计划实现营业收入 57 亿元，利润总额 3.1 亿元。
本议案提请股东大会审议。
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议案 8
关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，
并部分转授信给子公司的议案
各位股东：
根据公司 2016 年度经营计划及资金预算，公司拟向航天科技财务有限责任公司
（以下简称“航天财务公司”）申请集团综合授信额度 45.70 亿元，并部分转授信给
子公司，用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函。贷款利率不高于央行同期
同档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准）。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营状
况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。
由于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故本议
案涉及事项构成关联交易。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，
关联董事依法回避表决，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
详见附件 3：《关联交易的公告》（2016-023）
本议案提请股东大会审议，关联股东回避表决。
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航天机电 2015 年年度股东大会文件
议案 9
关于公司向商业银行申请综合授信额度，
并部分转授信给子公司的议案
各位股东：
根据公司 2016 年度经营计划及资金预算，公司拟向商业银行申请综合授信额度
23 亿元，并部分转授信给子公司，用于开具银行承兑汇票、各种履约保函或其他贸
易融资，授信期限一年（起止日期以合同为准）。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营状
况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度。
详见附件 4：《关于接受财务资助的公告》（2016-024）
本议案提请股东大会审议。
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议案 10
关于光伏电站项目公司向航天融资租赁有限公司
申请融资租赁的议案
各位股东：
公司全资电站项目公司砚山太科光伏电力有限公司（以下简称“砚山太科”）承
担砚山一期 20MW 光伏电站项目的建设。砚山太科拟向航天融资租赁有限公司申请
项目融资租赁，融资金额不超过 1.5 亿元，租赁期限不超过 10 年，租金利率为中国
人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。砚山太科以租赁标的物、电费收
费权作为质押担保，同时公司全资子公司甘肃上航电力运维有限公司为砚山太科提
供不少于 10 年的运行维护。
由于航天融资租赁有限公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，
故本议案涉及事项构成关联交易。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，
关联董事依法回避表决，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
详见附件 3：《关联交易的公告》（2016-023）
本议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
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议案 11
公司“十三五”发展规划
各位股东：
风险提示：以下对未来计划、发展战略的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的
实质承诺，请投资者注意投资风险。
紧跟国家战略性新兴产业和军民融合战略方向，把握能源及装备制造产业发展
趋势，以全球视野谋划国际化布局，创新发展智慧能源产业、跨越发展高端汽配产
业、整合发展军工产业，形成产业经营和资本运作双轮驱动的发展模式。
“十三五”末，公司实现年营业收入超百亿元，利润总额 7 亿元（不包括新增
军民融合实现的业务）。
智慧能源产业：
重点实施全球一体化发展战略，推进全球供应链及营销中心建设，以改造国内
产线和低成本扩张海外产能为主要实施路径，优化产能布局，突破贸易壁垒。到“十
三五”末，光伏组件产能及出货量达 3GW，“十三五”期间，累计光伏电站运维量
达 5GW。
围绕航天技术应用智慧能源产业，以光伏产业为核心，重点发展能源材料、能
源生产、能源装备、能源管理、能源出售、能源服务等六大业务领域方向。
高端汽配产业：
提升产品核心技术能力、制造能力和成本竞争力，聚焦平台化新产品项目开发，
重点打造汽车空调和 EPS 两大系统级产品。
空调系统：以 SDAAC 股权收购为契机，谋求与跨国集团开展汽配业务的战略
合作，努力将 SDAAC 打造成行业前五，全球著名的车用热交换系统产品供应商。
EPS 系统：以自主经营为主，通过“珍珠链”式并购，实现 EPS 系统关键零部
件自制，提高系统集成能力，扩大国内市场份额，成为自主品牌前三供应商。
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军工产业：
围绕科技创新和军民融合战略，以上海复合材料科技有限公司为平台，立足军
品配套，辐射民品应用，锻造具有创新力和竞争力的复合材料应用企业。
根据国家战略规划，以及航天科技集团推进军工资产证券化的统一部署，适时
启动相关工作。
本议案提请股东大会审议。
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现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设 11 项议案，共 11 项表决，请逐一进行表决。
议案 1、2015 年度公司财务决算的报告
议案 2、2015 年度公司利润分配议案
议案 3、关于计提资产减值准备的议案
议案 4、2015 年度公司董事会工作报告
议案 5、2015 年度公司监事会工作报告
议案 6、2015 年年度报告及年度报告摘要
议案 7、2016 年度公司财务预算的报告
议案 8、关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公
司的议案
议案 9、关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案
议案 10、关于光伏电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请融资租赁的议案
议案 11、公司“十三五”发展规划
三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权
数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格
中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，
该表决票的股权数视作弃权统计。
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网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆
交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平
台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要
完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东
账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下
的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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附件 2
证券代码：600151 证券简称：航天机电公告编号：2016-021
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关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提资产减值准备的情况概述
根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2015 年度公司针对各项减值的资产提取了相应的
减值准备，共计 9,037.75 万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款）2,924.90 万元，存货跌价准备
1,212.11 万元，固定资产减值准备 4,900.74 万元。
二、本次计提资产减值准备的具体说明
1、应收款项坏账准备 2,924.90 万元，主要按账龄分析法计提，详见同时披露的 2015 年年度报告附注
相关内容。
2、存货跌价准备 1,212.11 万元，主要系公司舒航电器分公司的负毛利存货按照期末市场价及扣除相关
销售税费后计提。
3、固定资产减值准备 4,900.74 万元，主要系公司对控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司所持有
的 5MW 光伏电站，根据其剩余发电年限产生的收益与账面成本的差异计提了 4,507.04 万元减值准备（该
笔计提在公司收购内蒙古神舟光伏电力有限公司前已发生）。公司对舒航电器分公司部分闲置设备计提了
393.70 万元减值准备。
三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本次计提资产减值准备，影响公司当期损益 9,037.75 万元。
四、本次计提资产减值准备的审批程序
2016年4月8日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，审
计和风险管理委员会就该事项的审批程序和合理性发表说明，独立董事发表了独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议。
五、审计和风险管理委员会关于计提资产减值准备合理性的说明
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，有助于更加真实、合理地
反映公司的资产状况。同意公司本次资产减值准备的计提。
六、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）的审计，能够客观真实地反映公司资产状况。未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情况。同意将《关于计提资产减值准备的议案》提交股东大会审议。
七、监事会对计提资产减值准备的意见
公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，符合《企业会计准则》及公司相关制度的规定，符
合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议
2、公司第六届监事会第十五次会议决议
3、公司第六届董事会第二十一次会议暨 2015 年年度报告相关事项的独立董事意见
4、公司第六届董事会第二十一次会议暨 2015 年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会审
核意见
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十二日
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航天机电 2015 年年度股东大会文件
附件 3
证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2016-023
上海航天汽车机电股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次
数及其金额：
1、过去 12 个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所
股票上市规则》予以公告。
2、过去 12 个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
无关联人补偿承诺
本议案所涉及事项均尚需提交股东大会审议
一、 关联交易事项概述
1、2014 年年度股东大会及 2015 年第一次临时股东大会批准，公司 2015 年向航天科技财务有限
责任公司（以下简称“航天财务公司”）申请综合授信额度 45.70 亿元，并部分转授信给子公司，用于流
动资金贷款、开具承兑票据及履约保函。授信期限一年，（起止日期以合同为准）。
截止 2016 年 3 月底，公司实际借款余额 9.5 亿元；全资子公司上海神舟新能源发展有限公司开具
承兑票据余额为 2.5636 亿元；全资子公司连云港神舟新能源有限公司实际借款余额 0.7 亿元，开具承
兑票据余额为 7.9047 亿元；控股子公司上海太阳能科技有限公司开具承兑票据余额为 4.5940 亿元，
质量保函 1.0882 亿元；全资子公司甘肃上航电力运维有限公司开具履约保函 0.1678 亿元。
根据公司 2016 年度经营计划及资金预算，公司拟在以上授信额度到期后，向航天财务公司申请
集团综合授信额度 45.70 亿元，并部分转授信给子公司，用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保
函。贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准）。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营状况和资金需求，调
整公司及子公司的授信额度。
2、砚山太科光伏电力有限公司（以下简称“砚山太科”）为公司全资光伏电站项目公司，承担砚山
一期 20MW 光伏电站项目建设。砚山太科拟向航天融资租赁有限公司（以下简称“航天融资租赁公司”）
申请项目融资租赁，融资金额不超过 1.5 亿元，租赁期限不超过 10 年，租金利率为中国人民银行公布
的同期限档次人民币贷款基准利率。砚山太科以租赁标的物、电费收费权作为质押担保，同时甘肃上
航电力运维有限公司为砚山太科提供不少于 10 年的运行维护。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司及控股子公司对外担保余额为 3,350 万欧元和 101,858 万元人民币，
公司为控股子公司借款提供的担保余额 68,625 万元，分别占公司最近一期经审计净资产的 30.65%和
16.64%，无逾期担保。
鉴于航天财务公司和航天融资租赁公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故上
述议案涉及事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联
交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。除本次关联交易，均已经
公司董事会或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
二、关联方介绍
1、航天科技财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层
法定代表人：吴艳华
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：35亿元
实收资本：35亿元
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航天机电 2015 年年度股东大会文件
成立日期：2001 年10月10日
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员
单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托
贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行
财务公司债；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方
信贷及融资租赁。
主要财务数据：截至2015年12月31日，资产总额1,094.28亿元，净资产60.23亿元，2015年度实
现的营业收入29.74亿元，利润总额13.79亿元（经审计）。
2、航天融资租赁有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层3519室
法定代表人：张陶
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：5亿元
成立日期：2015年3月19日
主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理服务。
截至2015年12月31日，资产总额7.85亿元，净资产5.13亿元，2015年度实现的营业收入1,558.17
万元，利润总额1,751.95万元（经审计）。
航天财务公司和航天融资租赁公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，均已在公司定
期公告及临时公告中披露。
三、被担保方基本情况
名称：砚山太科光伏电力有限公司
注册地址：云南省文山州砚山县江那镇嘉禾路 127 号
法定代表人：金琪
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：4,300 万元
成立时间：2014 年 4 月 28 日
经营范围：筹办（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015 年 12 月 31 日，总资产 34,933.13 万元，负债总额 29,934.05 万元，净资产 4,999.07
万元；2015 年实现营业收入 892.36 万元，净利润 666.98 万元（经审计）。
四、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别：向关联人申请财务资助
交易标的：详见本公告一、关联交易事项概述
五、关联交易的主要内容和履约安排
详见本公告一、关联交易事项概述。公司将在股东大会批准上述关联交易，并实施贷款或融资租
赁时，再行签署相关协议。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司向航天财务公司申请综合授信额度，是根据 2016 年度公司经营计划审慎测算的，是支撑年度
目标实现所必需的。通过融资租赁所获得的资金，将为公司光伏电站项目的建设提供资金支持。航天
财务公司和航天融资租赁公司向公司提供的贷款（租金）利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，
不会损害公司及中小股东的利益。
七、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易议案经独立董事邓传洲、刘运宏、沈文忠事前认可后，提交第六届董事会第二十一
次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事回避表决。
2、独立董事意见
本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第六届董事会第二十一次会议审议。本次关联交易审
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航天机电 2015 年年度股东大会文件
批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股
东和非关联股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。公司下属项目公司办理项目融资租赁所涉
及的担保事项决策程序合法有效，同意提交公司股东大会审议。
3、审计和风险管理委员会审核意见
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和
非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。要求公司经营层严格执行公司资金使用相关制度，
加强监管，确保资金安全。
4、本议案提交股东大会审议时，有利害关系的关联人须放弃行使对上述议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、自 2016 年年初至披露日，公司向航天财务公司新增贷款 9 亿元。2016 年 3 月 31 日，公司日
常资金存放于航天财务公司的余额为 1.80 亿元。
本次交易前 12 个月内，公司与航天财务公司发生关联交易事项的进展情况为：
截止 2016 年 3 月底，公司实际借款余额 9.5 亿元；上海神舟新能源发展有限公司开具承兑票据
余额为 2.5636 亿元；连云港神舟新能源有限公司实际借款余额 0.7 亿元，开具承兑票据余额
为 7.9047 亿元；上海太阳能科技有限公司开具承兑票据余额为 4.5940 亿元，质量保函 1.0882 亿元；
甘肃上航电力运维有限公司开具履约保函 0.1678 亿元。
经 2014 年年度股东大会批准，宁夏宁东太科光伏电力有限公司和上海耀阳光伏电力有限公司与
航天财务公司签署了 4.36 亿元和 4,640 万元的项目贷款合同，贷款期限均为 5 年，其中宁夏宁东太科
光伏电力有限公司的贷款已全部提前归还，上海耀阳光伏电力有限公司的贷款仅签署合同未放款。
2、自 2016 年年初至披露日，经公司 2016 年第一次临时股东大会批准，公司全资光伏电站项目
公司尚义太科光伏电力有限公司与航天融资租赁公司签署了 1.65 亿元的融资租赁合同，租赁期限为
114 个月，尚未放款。
公司与航天融资租赁公司未新增其他关联交易。
本次交易前 12 个月内，公司与航天融资租赁公司发生关联交易事项详见公告 2016-010。
3、自 2016 年年初至披露日，公司与上海航天工业（集团）有限公司未新增关联交易。本次交易
前 12 个月内，公司与上海航天工业（集团）有限公司发生的关联交易事项详见 2015 年年度报告附注：
关联交易情况。
4、自 2016 年年初至披露日，公司与上海航天技术研究院下属企业累计已发生的关联交易为 13,778
万元，本次交易前 12 个月内，公司与上海航天技术研究院下属企业发生的关联交易事项详见 2015 年
年度报告附注：关联交易情况。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议
2、公司第六届监事会第十五次会议决议
3、公司第六届董事会第二十一次会议暨 2015 年年度报告相关事项的独立董事意见
4、公司第六届董事会第二十一次会议暨 2015 年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员
会意见
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十二日
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航天机电 2015 年年度股东大会文件
附件 4
证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2016-024
上海航天汽车机电股份有限公司
关于接受财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
接受财务资助事项：商业银行提供综合授信的事项。
接受财务资助金额：公司向商业银行申请综合授信额度 23 亿元。
无特别风险提示。
二、 接受财务资助事项概述
（一） 基本情况
2014 年年度股东大会批准公司向商业银行申请综合授信额度 20 亿元，部分转授信给子公司，用
于开具承兑汇票或其他贸易融资，授信期限一年。
截止 2016 年 3 月底，公司开具的银行承兑汇票余额为 3.5725 亿元，上海神舟新能源发展有限公
司开具的银行承兑汇票余额为 1.5128 亿元，连云港神舟新能源有限公司开具的银行承兑汇票余额为
0.3715 亿元，质量保函 0.0822 亿元。
根据公司 2016 年度经营计划及资金预算，公司拟在以上授信额度到期后，向商业银行申请综合授
信额度 23 亿元，并部分转授信给子公司，用于开具银行承兑汇票、各种履约保函或其他贸易融资，授
信期限一年（起止日期以合同为准）。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营状况和资金需求，调
整公司及子公司的授信额度。
（二） 审议情况
2016 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向商业银行申请综合
授信额度，并部分转授信给子公司的议案》，本议案尚需提交股东大会批准。
二、接受财务资助对上市公司的影响
公司向商业银行申请授信额度，是根据 2016 年度公司经营计划审慎测算的，是支撑年度目标实现
所必需的。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十二日
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