国泰君安证券股份有限公司
关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行的发行过
程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海航天
汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］828 号文）
核准，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“航天机
电”）于 2016 年 7 月启动非公开发行人民币 A 股普通股股票。国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构/主承销商”）作为航天机电本次非
公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构/主承销商，根据《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等规范性法律文件以及航天机电 2015 年第三次临时股东大会通过的本
次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，
现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 10.36 元/股。公司 2015 年度利润分配
方案实施完毕后，发行价格调整为不低于 10.31 元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价
确定，共有 20 位投资者提交申购报价单，当日 16:00 点前收到 11 家投资者缴付
的申购定金，其他 9 家基金公司，无需缴纳定金。
在规定时间内，所有报价均符合认购邀请书要求。上航工业和航天投资不参
与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相
同价格认购。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，
最终确定发行价格为 11.05 元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 184,072,390 股，不超过中国证监会核准本次发行的
批复及 2015 年度利润分配实施后调整发行数量的上限（19,729 万股）。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股
有限公司等共计 9 名投资者，符合公司 2015 年第一次临时股东大会决议、2015
年第三次临时股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要
求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50 元，扣除承销商、保荐费
人民币 18,000,000.00 元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98 元（含税）
后，实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金净额符合发行人 2015 年第一次临时股东大会决议、2015 年第三次临时股东
大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会审议通过
1、2015 年 6 月 10 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司 2015 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与
上海航天工业（集团）有限公司和航天投资控股有限公司签署附条件生效的<非
公开发行股票认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行相关事宜的议案》等本次非公开发行 A 股股票方案及相关事宜。
2、2015 年 9 月 6 日，公司收到国务院国资委核发的《关于上海航天汽车机
电股份有限公司非公开发行有关问题的批复》（国资产权〔2015〕874 号），原则
同意公司本次非公开发行股票的方案。
3、2015 年 9 月 7 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行 A 股股票方案。
4、2015 年 11 月 19 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
关于修改公司非公开发行股票方案的议案等相关议案，本次非公开发行定价基准
日调整为第六届董事会第十五次会议决议公告之日，即 2015 年 11 月 20 日，发
行底价调整为 10.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。
发行股票上限仍为不超过 19,637 万股，募集资金总额调整为不超过 20.34 亿元。
5、2015 年 12 月 18 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了公司修改后的非公开发行 A 股股票方案。
6、2016 年 1 月 13 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
对本次非公开发行 A 股股票方案进行调整的相关事项，调整了本次非公开发行
光伏电站募投项目的收益率水平。
7、2016 年 5 月 6 日公司召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配议案》，按 2015 年末总股本 1,250,179,897 股为基数，每 10 股派发
现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金股利 62,508,994.85 元。公司 2015 年度利
润分配方案的股权登记日为 2016 年 5 月 24 日，除息日为 2016 年 5 月 25 日，现
金红利发放日为 2016 年 5 月 25 日。该利润分配方案已实施完毕。公司 2015 年
度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 10.31 元
/股。本次非公开发行股票的数量相应调整为不超过 19,729 万股（含本数）。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016 年 2 月 24 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
公司非公开发行 A 股股票的申请。
2、2016 年 6 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海航天汽
车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕828 号），核准
公司非公开发行不超过 19,637 万股新股。
3、2016 年 6 月，公司已向中国证监会就 2015 年度利润分配实施后调整发
行底价及发行数量上限等事项履行了会后事项相关程序，本次非公开发行股数上
限相应调整为不超过 19,729 万股新股。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了国
资监管部门批准及中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2016 年 7 月 5 日，航天机电本次非公开发行共向 222 名特定对象发出《上
海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请
书》”）及其附件《上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金
管理公司 34 家，保险机构投资者 19 家，证券公司 26 家，私募、其他机构及个
人投资者 123 家，发行人前 20 大股东 20 家。
上航工业、航天投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次发出邀请函对象名单与《上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股
票拟询价对象名单》一致。具体名单如下表所示：
上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
序
分序号 类型 公司
号
1 1 前 20 大股东 上海航天工业（集团）有限公司
2 2 前 20 大股东 航天投资控股有限公司
3 3 前 20 大股东 上海新上广经济发展有限公司
4 4 前 20 大股东 上海航天有线电厂有限公司
5 5 前 20 大股东 中央汇金资产管理有限责任公司
6 6 前 20 大股东 富国基金管理有限公司
7 7 前 20 大股东 招商基金管理有限公司
8 8 前 20 大股东 鹏华基金管理有限公司
9 9 前 20 大股东 前海开源基金管理有限公司
10 10 前 20 大股东 银华基金管理有限公司
11 11 前 20 大股东 南方基金管理有限公司
12 12 前 20 大股东 太平人寿保险有限公司
13 13 前 20 大股东 申万菱信基金管理有限公司
14 14 前 20 大股东 文登市森鹿制革有限公司
15 15 前 20 大股东 韩伟中
16 16 前 20 大股东 华夏基金管理有限公司
17 17 前 20 大股东 工银瑞信基金管理有限公司
18 18 前 20 大股东 前海人寿保险股份有限公司
19 19 前 20 大股东 太平养老保险股份有限公司
20 20 前 20 大股东 国投瑞银基金管理有限公司
21 1 保险 昆仑健康保险股份有限公司
22 2 保险 平安资产管理有限责任公司
23 3 保险 上海人寿保险股份有限公司
24 4 保险 太平资产管理有限公司
25 5 保险 新华资产管理股份有限公司
26 6 保险 中国人寿资产管理有限公司
27 7 保险 民生通惠资产管理有限公司
28 8 保险 亚太财产保险有限公司
29 9 保险 安邦资产管理有限责任公司
30 10 保险 泰康资产管理有限责任公司
31 11 保险 国华人寿保险股份有限公司
32 12 保险 华泰资产管理有限公司
33 13 保险 长江养老保险股份有限公司
34 14 保险 中国人保资产管理股份有限公司
35 15 保险 华夏久盈资产管理有限责任公司
36 16 保险 中再资产管理股份有限公司
37 17 保险 天安财产保险股份有限公司
38 18 保险 华夏人寿保险股份有限公司
39 19 保险 中国人寿保险股份有限公司
40 1 基金 上银基金管理有限公司
41 2 基金 博时基金管理有限公司
42 3 基金 诺安基金管理有限公司
43 4 基金 平安大华基金管理有限公司
44 5 基金 金鹰基金管理有限公司
45 6 基金 德邦基金管理有限公司
46 7 基金 安信基金管理有限责任公司
47 8 基金 信达澳银基金管理有限公司
48 9 基金 长安基金管理有限公司
49 10 基金 东海基金管理有限责任公司
50 11 基金 汇添富基金管理股份有限公司
51 12 基金 国泰基金管理有限公司
52 13 基金 光大保德信基金管理有限公司
53 14 基金 兴业基金管理有限公司
54 15 基金 宝盈基金管理有限公司
55 16 基金 融通基金管理有限公司
56 17 基金 华泰柏瑞基金管理有限公司
57 18 基金 兴业全球基金管理有限公司
58 19 基金 易方达基金管理有限公司
59 20 基金 泰达宏利基金管理有限公司
60 21 基金 嘉实基金管理有限公司
61 22 基金 北信瑞丰基金管理有限公司
62 23 基金 天弘基金管理有限公司
63 24 基金 创金合信基金管理有限公司
64 25 基金 信诚基金管理有限公司
65 26 基金 广发基金管理有限公司
66 27 基金 东吴基金管理有限公司
67 28 基金 诺德基金管理有限公司
68 29 基金 西部利得基金管理有限公司
69 30 基金 东方基金管理有限责任公司
70 31 基金 泓德基金管理有限公司
71 32 基金 汇安基金管理有限公司
72 33 基金 财通基金管理有限公司
73 34 基金 中信建投基金管理有限公司
74 1 证券 广州证券股份有限公司
75 2 证券 安信证券股份有限公司
76 3 证券 国联证券股份有限公司
77 4 证券 西部证券股份有限公司
78 5 证券 广发证券股份有限公司
79 6 证券 海通证券股份有限公司
80 7 证券 西南证券股份有限公司
81 8 证券 东吴证券股份有限公司
82 9 证券 华鑫证券有限责任公司
83 10 证券 东海证券股份有限公司
84 11 证券 中信证券股份有限公司
85 12 证券 第一创业证券股份有限公司
86 13 证券 新时代证券有限责任公司
87 14 证券 信达证券股份有限公司
88 15 证券 世纪证券有限责任公司
89 16 证券 华融证券股份有限公司
90 17 证券 长江证券股份有限公司
91 18 证券 中泰证券股份有限公司
92 19 证券 上海华信证券有限责任公司
93 20 证券 太平洋证券股份有限公司
94 21 证券 中山证券有限责任公司
95 22 证券 申万宏源证券有限公司
96 23 证券 湘财证券股份有限公司
97 24 证券 中信建投证券股份有限公司
98 25 证券 浙江浙商证券资产管理有限公司
99 26 证券 天风证券股份有限公司
100 1 私募及其他 上银瑞金资本管理有限公司
101 2 私募及其他 江苏瑞华投资控股集团有限公司
102 3 私募及其他 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
103 4 私募及其他 西藏瑞华投资发展有限公司
104 5 私募及其他 中新融创资本管理有限公司
105 6 私募及其他 博时资本管理有限公司
106 7 私募及其他 中植产业投资有限公司
107 8 私募及其他 西藏自治区投资有限公司
108 9 私募及其他 齐立
109 10 私募及其他 郑海若
110 11 私募及其他 江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）
111 12 私募及其他 上海浦东科技投资有限公司
112 13 私募及其他 上海大正投资有限公司
113 14 私募及其他 湾流投资有限公司
114 15 私募及其他 蓝巨投资控股集团有限公司
115 16 私募及其他 常州信辉创业投资有限公司
116 17 私募及其他 上海中植鑫荞投资管理有限公司
117 18 私募及其他 信业股权投资管理有限公司
118 19 私募及其他 中国对外经济贸易信托有限公司
119 20 私募及其他 华安未来资产管理（上海）有限公司
120 21 私募及其他 北京和聚投资管理有限公司
121 22 私募及其他 广证领秀投资有限公司
122 23 私募及其他 张宇
123 24 私募及其他 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
124 25 私募及其他 浙商控股集团上海资产管理有限公司
125 26 私募及其他 上海趵朴投资管理有限公司
126 27 私募及其他 北京郁金香股权投资中心（有限合伙）
127 28 私募及其他 深圳新华富时资产管理有限公司
128 29 私募及其他 浙江野风资产管理有限公司
129 30 私募及其他 邢云庆
130 31 私募及其他 深圳市宝德投资控股有限公司
131 32 私募及其他 招商财富资产管理有限公司
132 33 私募及其他 广东温氏投资有限公司
133 34 私募及其他 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
134 35 私募及其他 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
135 36 私募及其他 上海阿杏投资管理有限公司
136 37 私募及其他 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
137 38 私募及其他 雅利（上海）资产管理有限公司
138 39 私募及其他 上海少伯资产管理有限公司
139 40 私募及其他 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
140 41 私募及其他 广发证券资产管理（广东）有限公司
141 42 私募及其他 信达资产管理股份有限公司
142 43 私募及其他 中国长城资产管理公司
143 44 私募及其他 长城国融投资管理有限公司
144 45 私募及其他 兵工财务有限责任公司
145 46 私募及其他 中国银河投资管理有限公司
146 47 私募及其他 广东恒健投资控股有限公司
147 48 私募及其他 信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
148 49 私募及其他 中兵投资管理有限责任公司
149 50 私募及其他 上海景林资产管理有限公司
150 51 私募及其他 中国东方资产管理公司
151 52 私募及其他 上海海通证券资产管理有限公司
152 53 私募及其他 海通创新证券投资有限公司
153 54 私募及其他 工银瑞信投资管理有限公司
154 55 私募及其他 陕西省国际信托股份有限公司
155 56 私募及其他 中广核资本控股有限公司
156 57 私募及其他 上海通晟资产管理有限公司
157 58 私募及其他 兴证证券资产管理有限公司
158 59 私募及其他 王敏
159 60 私募及其他 南方工业资产管理有限责任公司
160 61 私募及其他 中国兵器装备集团公司
161 62 私募及其他 中广核财务有限责任公司
162 63 私募及其他 深圳天风天成资产管理有限公司
163 64 私募及其他 安徽省投资集团控股有限公司
164 65 私募及其他 安徽省铁路建设投资基金有限公司
165 66 私募及其他 安徽中安资本投资基金有限公司
166 67 私募及其他 青岛城投金控股权投资管理有限公司
167 68 私募及其他 青岛城投金融控股集团有限公司
168 69 私募及其他 上海浦江正宜投资管理有限公司
169 70 私募及其他 淮海天玺投资管理有限公司
170 71 私募及其他 裕隆控股集团有限公司
171 72 私募及其他 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
172 73 私募及其他 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
173 74 私募及其他 福溪（上海）资产管理有限公司
174 75 私募及其他 泛化金融服务集团
175 76 私募及其他 泰玥众合（北京）投资管理有限公司
176 77 私募及其他 何慧清
177 78 私募及其他 深圳市前海恒兆亿基金管理有限公司
178 79 私募及其他 磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司
179 80 私募及其他 浙大九智（杭州）投资管理有限公司
180 81 私募及其他 浙江嘉兴信军裕民股权投资有限合伙企业
181 82 私募及其他 上海博先投资管理中心（有限合伙）
182 83 私募及其他 上海光大证券资产管理有限公司
183 84 私募及其他 华宝信托有限责任公司
184 85 私募及其他 上海证大投资管理有限公司
185 86 私募及其他 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司
186 87 私募及其他 新活力资本投资有限公司
187 88 私募及其他 申万菱信（上海）资产管理有限公司
188 89 私募及其他 张怀斌
189 90 私募及其他 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
190 91 私募及其他 上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）
191 92 私募及其他 慧远金盛资产管理有限公司
192 93 私募及其他 深圳前海亚太富邦基金有限公司
193 94 私募及其他 刘晖
194 95 私募及其他 利得财富资产管理（集团）有限公司
195 96 私募及其他 湖北省高新技术产业投资有限公司
196 97 私募及其他 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
197 98 私募及其他 广西铁路发展投资基金（有限合伙）
198 99 私募及其他 上海云枫股权投资基金管理有限公司
199 100 私募及其他 深圳市前海德弘联信投资管理有限公司
200 101 私募及其他 上海乾立股权投资基金管理有限公司
201 102 私募及其他 嘉实资本管理有限公司
202 103 私募及其他 河北港口集团上海投资有限公司
203 104 私募及其他 上海建工集团投资有限公司
204 105 私募及其他 国新控股（上海）有限公司
205 106 私募及其他 中民华恒投资有限公司
206 107 私募及其他 中国华融资产管理股份有限公司
207 108 私募及其他 北京永安财富投资基金管理有限公司
208 109 私募及其他 上海混沌道然资产管理有限公司
209 110 私募及其他 上海璞盈投资管理有限公司
210 111 私募及其他 国金鼎兴投资有限公司
211 112 私募及其他 常州投资集团有限公司
212 113 私募及其他 名城控股（集团）有限公司
213 114 私募及其他 厦门恒兴集团有限公司
214 115 私募及其他 厦门建发集团有限公司.
215 116 私募及其他 山东省文化产业投资有限公司
216 117 私募及其他 上海国际港务（集团）股份有限公司
217 118 私募及其他 信达投资有限公司
218 119 私募及其他 上海汽车集团财务有限责任公司
219 120 私募及其他 国开汉富资产管理有限公司
220 121 私募及其他 厦门建发集团有限公司
221 122 私募及其他 杭州城创投资管理有限公司
222 123 私募及其他 杭州城投资产管理集团有限公司
经核查，国泰君安认为，航天机电本次发行认购邀请文件的发送范围符合
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2015 年第三次临时股东大会
通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了
询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2016 年 7 月 8 日 13:00-16:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构
/主承销商共收到 20 单申购报价单，当日 16:00 点前收到 11 笔申购定金，除 9
家基金公司无需缴纳定金外，其他投资者全部缴纳定金。在规定时间内，所有报
价均符合认购邀请书要求。上航工业、航天投资不参与本次发行定价的市场询价
过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
投资者具体申购报价情况如下：
是否
序 申购对象 申购价
申购对象全称 申购金额（元） 有效
号 类型 格（元）
报价
1 上海航天工业(集团)有限公司 控股股东 - 300,000,000.00 是
控股股东一致
2 航天投资控股有限公司 - 203,400,000.00 是
行动人
3 申万宏源证券有限公司 证券 11.82 199,000,000.00 是
11.67 204,500,000.00
4 兴证证券资产管理有限公司 私募及其他 11.00 244,500,000.00 是
10.50 315,500,000.00
11.65 200,000,000.00
5 创金合信基金管理有限公司 基金 11.13 230,000,000.00 是
10.36 429,000,000.00
6 安信基金管理有限责任公司 基金 11.55 200,000,000.00 是
7 国泰基金管理有限公司 基金 11.25 199,000,000.00 是
11.13 280,000,000.00
8 鹏华基金管理有限公司 基金 10.59 344,200,000.00 是
10.49 348,900,000.00
11.05 280,700,000.00
9 财通基金管理有限公司 基金 10.50 616,300,000.00 是
10.33 691,800,000.00
10 金鹰基金管理有限公司 基金 11.00 241,000,000.00 是
11 广发证券股份有限公司 证券 11.00 199,000,000.00 是
安徽省铁路建设投资基金有限公
12 私募及其他 是
司 10.99 210,000,000.00
10.88 225,000,000.00
13 博时基金管理有限公司 基金 10.53 275,000,000.00 是
10.46 325,000,000.00
14 华鑫证券有限责任公司 证券 10.88 199,000,000.00 是
10.80 199,000,000.00
15 华泰柏瑞基金管理有限公司 基金 10.50 210,000,000.00 是
10.31 220,000,000.00
16 上海光大证券资产管理有限公司 私募及其他 10.60 500,000,000.00 是
17 诺安基金管理有限公司 基金 10.51 239,000,000.00 是
18 第一创业证券股份有限公司 证券 10.42 200,000,000.00 是
申万菱信(上海)资产管理有限公
19 私募及其他 是
司 10.33 210,000,000.00
20 天安财产保险股份有限公司 保险 10.33 204,000,000.00 是
四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由保荐机构/主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据 20 位有效
申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、
认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构/主承销商协商确定发行价格，最终
发行价格定为 11.05 元/股。
最终的发行价格 11.05 元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
发行申购日 发行申购日前 发行申购日前 发行申购日前
项目
前一日收盘价 10 日交易均价 20 日交易均价 30 日交易均价
股票价格（元/股） 11.70 11.50 11.25 11.09
发行价相对于上述
94.44% 96.09% 98.22% 99.64%
价格的比率
注：发行申购日为 2016 年 7 月 8 日。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股有限公
司等 9 名投资者以 2,033,999,909.50 元现金认购本次非公开发行股票 184,072,390
股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次
发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（20.34 亿元）或有效认购股数超过
本次发行股数上限（19,729 万股），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则
如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本
次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条
件”）进行比较：
A、投资者累计认购总金额大于 20.34 亿元。
B、投资者累计认购数量大于 19,729 万股；
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，
累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向
各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上
的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）发行对象及获得配售情况
本次非公开发行规模为 184,072,390 股，募集资金总额 2,033,999,909.50 元，
未超过股东大会决议和中国证监会证监许可［2016］828 号文规定并经 2015 年
度利润分配实施后调整发行数量的上限（19,729 万股），本次非公开发行募集的
现金部分为 2,033,999,909.50 元，未超过募投项目资金需求（20.34 亿元）。其中，
上航工业认购 27,149,321 股，配售金额为 299,999,997.05 元，占本次非公开发
行股票数量的 14.75%，履行了上航工业关于认购不低于本次非公开发行股票 10%
的承诺；航天投资认购 18,407,239 股，配售金额为 203,399,990.95 元，占本次
非公开发行股票数量的 10.00%，履行了航天投资关于认购不低于本次非公开发
行股票 10%的承诺。
本次发行对象最终确定为 9 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
占发行总
序 发行对 锁定期
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 量比例
号 象类型 （月）
（%）
上海航天工业（集 控 股 股
1 27,149,321 299,999,997.05 14.75% 36
团）有限公司 东
控 股 股
航天投资控股有限
2 东 一 致 18,407,239 203,399,990.95 10.00% 36
公司
行动人
小计 45,556,560 503,399,988.00 24.75% -
备注：上航工业和航天投资不参与市场询价，承诺接受询价结果。
申万宏源证券有限
3 证券 18,009,049 198,999,991.45 9.78% 12
公司
兴证证券资产管理 私 募 及
4 18,506,787 204,499,996.35 10.05% 12
有限公司 其他
创金合信基金管理
5 基金 20,814,479 229,999,992.95 11.31% 12
有限公司
安信基金管理有限
6 基金 18,099,547 199,999,994.35 9.83% 12
责任公司
国泰基金管理有限
7 基金 18,009,049 198,999,991.45 9.78% 12
公司
鹏华基金管理有限
8 基金 25,339,366 279,999,994.30 13.77% 12
公司
财通基金管理有限
9 基金 19,737,553 218,099,960.65 10.72% 12
公司
小计 138,515,830 1,530,599,921.50 75.25% -
总计 184,072,390 2,033,999,909.50 100% -
上述 9 家发行对象的资格符合航天机电 2015 年第三次临时股东大会关于本
次发行相关决议的规定。
在入围的 9 家投资者中，上航工业获配股数 27,149,321 股、获配金额
299,999,997.05 元，占发行总量 14.75%；航天投资获配股数 18,407,239 股、获配
金额 203,399,990.95 元，占发行总量 10.00%；基金公司获配股数 101,999,994 股、
获配金额 1,127,099,933.70 元，占发行总量 55.41%；证券获配股数 18,009,049 股、
获配金额 198,999,991.45 元，占发行总量 9.78%；私募及其他投资者获配股数
18,506,787 股、获配金额 204,499,996.35 元，占发行总量 10.05%。
本次入围的 9 家投资者中，上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股
有限公司、申万宏源证券有限公司以其自有资金认购，国泰基金管理有限公司管
理的产品为公募基金及社保基金，上述四家认购方无需进行相关备案；兴证证券
资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、
财通基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，
均在规定时间完成相关备案程序。
除上航工业、航天投资外，参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报
价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等
形式间接参与本次发行认购的情形。
保荐机构/主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信
息如下：
序号 认购对象 认购产品
上海航天工业（集
1 -
团）有限公司
航天投资控股有限
2 -
公司
申万宏源证券有限
3 -
公司
安信基金管理有限
4 安信基金-宁波银行-安信基金共赢 23 号资产管理计划
责任公司
创金合信基金管理 创金合信基金-招商银行-国开汉富定鑫 62 号资产管理计划
5
有限公司 创金合信基金-招商银行-南京三宝 2 号资产管理计划
中国银行股份有限公司-国泰融丰定增灵活配置混合型证券投资
国泰基金管理有限
6 基金
公司
全国社保基金一一二组合
全国社保基金五零三组合
鹏华基金管理有限
7 全国社保基金一零四组合
公司
鹏华基金-光大银行-光大保德信资产管理有限公司
光大保德信资管-光大银行-光大保德信资产光大银行阳光定增组
兴证证券资产管理
8 合资产管理计划
有限公司
兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升定增量化鑫汇 1 号集合资
产管理计划
兴业证券-兴业-兴业证券金麒麟 2 号集合资产管理计划
兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升定增量化鑫汇 2 号集合资
产管理计划
兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升定增量化鑫汇 3 号集合资
产管理计划
兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升定增量化鑫汇 5 号集合资
产管理计划
中国石化财务有限责任公司
江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
虞美琴
财通基金-工商银行-北京亦庄国际投资发展有限公司
财通基金-建设银行-优增 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春尊享稳赢定增 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春尊享稳赢定增 2 号资产管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 693 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春金汇瑞合 2 号资产管理计划
财通基金-光大银行-深圳瑞银金澳投资管理有限公司
财通基金-工商银行-富春定增宝利 8 号资产管理计划
财通基金-包商银行-财通基金-包商定增 7 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 759 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 794 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 762 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 922 号资产管理计划
财通基金-广发银行-定增宝安全垫 4 号资产管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-紫金 6 号资产管理计划
财通基金管理有限
9 财通基金-工商银行-富春定增 926 号资产管理计划
公司
财通基金-工商银行-富春定增 793 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 679 号资产管理计划
财通基金-工商银行-新睿定增 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财智定增 6 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 791 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财智定增 8 号资产管理计划
财通基金-工商银行-深圳前海瀚熙资产管理有限公司
财通基金-工商银行-富春定增 795 号资产管理计划
财通基金-工商银行-新睿定增 2 号资产管理计划
财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司
财通基金-工商银行-富春定增 1006 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财智定增 9 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 1007 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 1057 号资产管理计划
中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基
金
财通基金-工商银行-永安定增 7 号资产管理计划
财通基金-招商银行-财通基金-永安向日葵定增 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财通定增 11 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财通定增 12 号资产管理计划
财通基金-工商银行-财通定增 15 号资产管理计划
财通基金-工商银行-大地期货有限公司
财通基金-上海银行-富春定增 520 号资产管理计划
财通基金-上海银行-富春定增 697 号资产管理计划
财通基金-上海银行-富春定增 918 号资产管理计划
国泰君安核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最
终认购方信息，确认除上航工业、航天投资外，不包括发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在
定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何
不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发
行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2016 年 7 月 11 日，航天机电、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴
款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用
账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2016 年 7 月 13 日，上海航天工业(集团)有限公司等 9 位特定对象已将
认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安的发行专用账户。2016 年 7 月 14
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于 2016 年 7 月 15 日出具了信会师报字[2016]第 711833 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 7 月 13 日，9 家投资者已将申购资金
合计人民币 2,033,999,909.50 元（人民币贰拾亿叁仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰零玖
元伍角）足额、及时划入国泰君安在上海银行徐汇支行开立的账户。国泰君安在
上海银行徐汇支行开立的 31685803001870172 号账户本次实际收到航天机电非
公开发行 A 股股票申购资金为人民币 2,033,999,909.50 元（人民币贰拾亿叁仟叁
佰玖拾玖万玖仟玖佰零玖元伍角）。
2016 年 7 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第 711832 号《验
资报告》。根据该报告，截止 2016 年 7 月 15 日，航天机电此次向特定投资者非
公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1 元，发行数量 184,072,390 股，
发行价格为每股人民币 11.05 元，募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50 元，
扣除承销商、保荐费人民币 18,000,000.00 元（含税）及其他发行费用人民币
1,984,667.98 元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。实际
募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项税额
1,102,728.04 元 ， 合 计 人 民 币 2,015,117,969.56 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
184,072,390.00 元，增加资本公积人民币 1,831,045,579.56 元。截至 2016 年 7 月
15 日止，航天机电变更后的注册资本人民币 1,434,252,287.00 元，累计股本人民
币 1,434,252,287.00 元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016 年 6 月 8 日，公司取得中国证监会于 2016 年 4 月 15 日出具的证监许
可［2016］828 号《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的
批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过 19,637 万股新股，并于 2016 年 6
月 13 日进行了公告。
公司已向中国证监会就 2015 年度利润分配实施后调整发行底价及发行数量
上限等事项履行了会后事项相关程序，本次非公开发行股数上限相应调整为不超
过 19,729 万股新股。
保荐机构/主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披
露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的
合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，航天机电遵循了市
场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合航天机电及
其全体股东的利益。
（以下无正文）
