航天机电：国泰君安证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见2016-08-23
国泰君安证券股份有限公司
关于上海航天汽车机电股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为
上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规及规范性
文件的规定，对航天机电本次使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金事
项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可［2016］828 号）核准，公司采取非公开发行股票方
式发行人民币普通股（A 股）184,072,390 股，发行价格为每股人民币 11.05 元，
募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50 元，扣除承销商、保荐费人民币
18,000,000.00 元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98 元（含税），实
际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。募集资金已于 2016 年 7 月 14
日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师
报字[2016]第 711832 号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据董事会、股东大会批准的本次发行方案，本次募集资金总额不超过
20.34 亿元（含发行费用），投资项目及募集资金使用计划如下：
项目投资额 募集资金拟投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 上海延锋 5MW 分布式项目 4,168 4,168
2 山东威海 5MW 分布式项目 5,000 5,000
3 江苏宜兴 6MW 分布式项目 5,160 5,160
4 安徽天长 20MW 分布式项目 15,400 15,400
5 云南砚山二期 30MW 项目 25,200 25,200
6 云南文山 30MW 项目 25,200 25,200
7 云南文山 30MW 项目 25,200 25,200
8 安徽金寨 100MW 项目 67,000 67,000
9 偿还借款 31,072 31,072
合计 203,400 203,400
注：扣除发行费后，“安徽天长 20MW 分布式项目”实际募集资金拟投资额为 13,401.53 万
元。
在本次发行募集资金到位之前，航天机电可根据募集资金投资项目进度的实
际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。募集资金如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的
程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，并以自筹资金进行解决。
三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保证募投项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司
根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后
予以置换。截至 2016 年 7 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资额为 826.57 万元，具体运用情况如下：
募集资金拟投资金额 自筹资金预先投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 上海延锋 5MW 分布式项目 4,168 150.65
2 山东威海 5MW 分布式项目 5,000 4.17
3 江苏宜兴 6MW 分布式项目 5,160 -
4 安徽天长 20MW 分布式项目 15,400 -
5 云南砚山二期 30MW 项目 25,200 177.42
6 云南文山 30MW 项目 25,200 494.33
7 云南文山 30MW 项目 25,200 -
8 安徽金寨 100MW 项目 67,000 -
9 偿还借款 31,072 -
合计 203,400 826.57
注：扣除发行费后，“安徽天长 20MW 分布式项目”实际募集资金拟投资额为 13,401.53 万
元。
四、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金所履行的程序
公司于 2016 年 8 月 19 日召开了第六届董事会第二十六次会议，会议审议
通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意
使用募集资金 826.57 万元置换前期已预先投入的自筹资金。
公司独立董事、监事会均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的截止日为 2016 年 7 月 18
日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核，
并出具了《上海航天汽车机电股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会
师报字[2016]第 711882 号），经审核认为：航天机电公司管理层编制的《关于
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会
关于本次募集资金置换预先投入自筹资金事项的有关决议文件，同时参考公司
独立董事关于本次募集资金置换的意见及会计师出具的专项审核报告，对本次
募集资金置换的合规性进行了审慎核查。
经核查，保荐机构认为：
航天机电本次以募集资金人民币 826.57 万元置换公司预先投入募集资金投
资项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个
月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司拟置
换的资金金额已经过会计师事务所审核，并经公司董事会审议通过，监事会和独
立董事发表了同意意见。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金 826.57 万元
置换预先已投入募投项目自筹资金无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：____________ ____________
李 卉 张 晓
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
