国泰君安证券股份有限公司
关于上海航天汽车机电股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为
上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对航天机电本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可［2016］828 号）核准，公司采取非公开发行股票
方式发行人民币普通股（A 股）184,072,390 股，发行价格为每股人民币 11.05
元，募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50 元，扣除承销商、保荐费人民币
18,000,000.00 元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98 元（含税），实
际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。募集资金已于 2016 年 7 月 14
日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师
报字[2016]第 711832 号）。
二、募集资金使用计划
根据董事会、股东大会批准的本次发行方案，本次募集资金总额不超过
20.34 亿元（含发行费用），投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投资额
1 上海延锋 5MW 分布式项目 4,168 4,168
2 山东威海 5MW 分布式项目 5,000 5,000
3 江苏宜兴 6MW 分布式项目 5,160 5,160
4 安徽天长 20MW 分布式项目 15,400 15,400
5 云南砚山二期 30MW 项目 25,200 25,200
6 云南文山 30MW 项目 25,200 25,200
7 云南文山 30MW 项目 25,200 25,200
8 安徽金寨 100MW 项目 67,000 67,000
9 偿还借款 31,072 31,072
合计 203,400 203,400
注：扣除发行费后，“安徽天长 20MW 分布式项目”实际募集资金拟投资额为 13,401.53
万元。
在本次发行募集资金到位之前，航天机电可根据募集资金投资项目进度的实
际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。募集资金如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的
程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，并以自筹资金进行解决。
航天机电已就本次募集资金设立募集资金专户，并与国泰君安及其他相关方
签署了募集资金监管协议，募集资金专户具体情况如下：
开户单位 开户银行 银行账号 专户用途
上海航天汽车 本次非公开发行股票
中国银行股份有限公
机电股份有限 437771634043 募集资金投向项目募
司上海市静安支行
公司 集资金的存储和使用
上海航天汽车 中国建设银行股份有 本次非公开发行股票
机电股份有限 限公司上海市第一支 31050162360000000844 募集资金投向项目募
公司 行 集资金的存储和使用
山东威海 5MW 分布
威海浩阳光伏 中国银行股份有限公
444271890817 式项目募集资金的存
电力有限公司 司上海市静安支行
储和使用
上海延锋 5MW 分布
上海晔阳光伏 中国银行股份有限公
455971842201 式项目募集资金的存
电力有限公司 司上海市静安支行
储和使用
云南文山 30MW 项目
文山太科光伏 中国银行股份有限公
450771891262 募集资金的存储和使
电力有限公司 司上海市静安支行
用
云南砚山二期 30MW
砚山太科光伏 中国银行股份有限公
442971894164 项目募集资金的存储
电力有限公司 司上海市静安支行
和使用
三、募集资金使用情况
为保证募投项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司
根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后
予以置换。截至 2016 年 7 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资额为 826.57 万元，具体运用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投资金额 自筹资金预先投入金额
1 上海延锋 5MW 分布式项目 4,168 150.65
2 山东威海 5MW 分布式项目 5,000 4.17
3 江苏宜兴 6MW 分布式项目 5,160 -
4 安徽天长 20MW 分布式项目 15,400 -
5 云南砚山二期 30MW 项目 25,200 177.42
6 云南文山 30MW 项目 25,200 494.33
7 云南文山 30MW 项目 25,200 -
8 安徽金寨 100MW 项目 67,000 -
9 偿还借款 31,072 -
合计 203,400 826.57
注：扣除发行费后，“安徽天长 20MW 分布式项目”实际募集资金拟投资额为 13,401.53
万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的截止日为 2016 年 7 月 18
日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核，
并出具了《上海航天汽车机电股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会
师报字[2016]第 711882 号）。
公司于 2016 年 8 月 19 日召开了第六届董事会第二十六次会议，会议审议
通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意
使用募集资金 826.57 万元置换前期已预先投入的自筹资金。
公司独立董事、监事会均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
截至 2016 年 8 月 14 日，航天机电募集资金存储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 专户性质 余额
中国银行股份有限
公司上海市静安支 437771634043 活期存款 356,599,969.50
行
中国建设银行股份
有限公司上海市第 31050162360000000844 活期存款 921,999,879.00
一支行
中国银行股份有限
公司上海市静安支 444271890817 活期存款 17,071,640.00
行
中国银行股份有限
公司上海市静安支 455971842201 活期存款 18,878,193.00
行
中国银行股份有限
公司上海市静安支 450771891262 活期存款 31,601,884.00
行
中国银行股份有限 442971894164 活期存款 66,226,284.48
公司上海市静安支
行
合计 1,412,377,849.98
注：上述剩余募集资金已扣除银行手续费等费用并考虑利息收入。
截至 2016 年 8 月 14 日，公司募集资金账户余额为 1,412,377,849.98 元，
扣除本次以自筹资金置换金额 8,265,700.00 元，暂时处于闲置状态的募集资金
余额为 1,404,112,149.98 元。截至本核查意见出具之日，航天机电无变更本次
募集资金使用的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本着遵循股东利益最大化的原则，在确保募集资金项目建设的资金需求以及
募集资金使用计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公
司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司拟使用部分闲置募
集资金 6 亿元人民币，暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之
日起不超过十二个月，到期后及时归还到募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将用于主营业务，不通过直接
或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等交易，不存在变相改变募集资金用途的情况。若募集资金投资项目因投资建设
需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资
金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经航天机电
第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，并经独立
董事发表明确同意意见，尚需经公司股东大会批准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、航天机电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董
事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确同意意见，尚需经公司股东大会
批准，依法履行了必要的决策程序，审议程序符合有关法律法规的规定。
2、航天机电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集
资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，未
损害公司股东利益，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公
司募集资金使用的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无
异议。
（以下无正文）
