证券代码：600151          证券简称：航天机电       编号：2016-067


                  上海航天汽车机电股份有限公司
            关于出售国内光伏电站项目公司的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    交易简要内容：公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案
的净资产评估值，转让公司所持有的砚山太科光伏电力有限公司、上海晔阳光伏
电力有限公司 100%股权，以及控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司所持有
的巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司 100%股权
     本次交易未构成关联交易
     本次交易未构成重大资产重组
     交易实施不存在重大法律障碍
     交易实施尚需提交公司股东大会审议


   一、交易概述
   （一）本次交易的基本情况
    为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电
站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让公司所持有的砚山太科光伏
电力有限公司（以下简称“砚山太科”）、上海晔阳光伏电力有限公司（以下简
称“上海晔阳”）100%股权，以及控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司所持
有的巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司（以下简称“巴盟神舟”）100%股权。
    砚山太科股权转让的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，挂牌价格不低于净
资产评估值 15,900 万元（预评估值）。
    上海晔阳股权转让的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，挂牌价格不低于净
资产评估值 1,500 万元（预评估值）。
    巴盟神舟股权转让的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，挂牌价格不低于净
资产评估值 11,900 万元（预评估值）。
    评估报告尚需中国航天科技集团公司备案。
    （二）2016 年 10 月 11 日召开的公司第六届董事会第二十七次会议审议并
全票通过了《关于出售国内光伏电站项目公司的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会批准。


    二、因通过产权交易所挂牌转让，故暂不确定交易对方。


    三、交易标的基本情况
   （一）交易标的情况
    1、标的公司基本情况
    （1）公司名称：砚山太科光伏电力有限公司（本公司持有 100%股权）
    住所：云南省文山州砚山县江那镇嘉禾路 127 号
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：金琪
    注册资本：4,300 万元整
    成立时间：2014 年 04 月 28 日
    经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的
生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电
物资、设备采购。
    （2）公司名称：上海晔阳光伏电力有限公司（本公司持有 100%股权）
    住所：上海闵行区申南路 555 号 2 幢 101 室
    企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：金琪
    注册资本：100 万元整
    成立时间：2015 年 01 月 05 日
    经营范围：太阳能光伏电站项目的投资，合同能源管理，光伏发电科技领
域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，光伏发电设备的销售。
    （3）公司名称：巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司（公司控股子公司
内蒙古神舟光伏电力有限公司持有 100%股权）
     住所：内蒙古巴彦淖尔市磴口县包尔盖农场
     企业类型：有限责任公司（法人独资）
     法定代表人：金琪
     注册资本：5,200 万元整
     成立时间：2012 年 11 月 23 日
     经营范围：新型可再生能源的技术开发与应用；光伏设备及元器件销售。


    2、权属状况
    砚山太科、上海晔阳和巴盟神舟产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。


    3、电站开发和运营情况
    （1）砚山太科：公司全资设立的光伏电站项目公司，负责承接砚山一期、
二期共计 50MW 光伏电站项目（以下简称“砚山 50MW 项目”） 的开发建设和运
营管理。
    砚山 50MW 项目于 2014 年 3 月获得砚山县发展和改革局备案文件，一期
20MW 于 2015 年 4 月并网发电，二期 30MW（募集资金投资项目）于 2015 年
8 月并网发电，均享受云南地区 0.95 元/度电的标杆上网电价。
    根据项目所在地光照情况，预计砚山 50MW 项目年均发电 6,069 万度，截
至 2016 年 8 月 31 日，已累计发电 6,716 万度 。
    （2）上海晔阳：公司全资设立的光伏电站项目公司，负责承接上海延锋 5MW
分布式光伏电站项目（以下简称“上海延锋 5MW 分布式项目”，募集资金投资项
目）的开发建设和运营管理。
    上海延锋 5MW 分布式项目于 2015 年 7 月获得上海市发展和改革委员会备
案文件，其中 4.3MW 项目于 2015 年 11 月并网发电，0.7MW 项目于 2016 年 9
月并网发电。按照“自发自用，余电上网”模式，自发自用按照与屋顶业主延锋汽
车饰件系统有限公司及其下属公司签订的合同能源管理协议确定，余电上网按照
上海市脱硫电价由电网收购，可享受 0.42 元/度电的补贴。
    根据项目所在地光照情况，预计上海延锋 5MW 分布式项目首年发电 550 万
度，年均发电 404.34 万度。截至 2016 年 8 月 31 日，已累计发电 320 万度。
    （3）巴盟神舟：公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司全资设立的
光伏电站项目公司，负责承接巴彦淖尔一期 20MW、二期 10MW 共计 30MW 光
伏电站项目（以下简称“巴盟 30MW 项目”）的开发建设和运营管理。
    一期项目于 2013 年 1 月并网发电，二期项目于 2013 年 9 月并网发电，均
享受内蒙古地区 1.00 元/度电的标杆上网电价。截至 2016 年 8 月 31 日，已累
计发电 15,032.47 万度。
    上述三个项目的主要设备为本公司自主生产。


    4、财务状况
    （1）砚山太科：
    截止 2015 年 12 月 31 日，总资产 3.49 亿元，净资产 4,999.07 万元，2015
年实现营业收入 892.36 万元，净利润 666.98 万元。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2016】第 710472
号）。
    截止 2016 年 8 月 31 日，总资产 4.51 亿元，净资产 1.46 亿元，2016 年 1-8
月，实现营业收入 3,254.06 万元，净利润 2,078.67 万元。
    （2）上海晔阳：
    截止 2015 年 12 月 31 日，总资产 1,624.62 万元，净资产 99.62 万元，2015
年实现净利润-3,839.16 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无
保留意见的审计报告（信会师报字【2016】第 710440 号）。
    截止 2016 年 8 月 31 日，总资产 4,066.60 万元，净资产 1,245.92 万元，
2016 年 1-8 月，实现净利润-4.09 万元。
    （3）巴盟神舟：
    截止 2015 年 12 月 31 日，总资产 2.87 亿元，净资产 7,283.73 万元，2015
年实现营业收入 4,027.57 万元，净利润 1,787.16 元。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2016】第 710966
号）。
    截止 2016 年 8 月 31 日，总资产 2.27 亿元，净资产 5,788.50 万元，2016
年 1-8 月，实现营业收入 2,613.92 万元，净利润 1,132.12 万元。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。


    5、最近 12 个月增资情况
       （1）砚山太科：设立于 2014 年 4 月 28 日，首期注册资本为 100 万元。
2014 年 8 月，公司对砚山太科增资 4,200 万元。2016 年 8 月，公司以募集资金
对砚山太科增资 7,560 万元，增资完成后，公司对砚山太科全部股权投资为
11,860 万元，注册资本工商变更正在办理中。
       （2）上海晔阳：设立于 2015 年 1 月 5 日，首期注册资本为 100 万元，2016
年 8 月，公司以募集资金对上海晔阳增资 1,150.40 万元，公司对上海晔阳全部
股权投资为 1,250.40 万元，注册资本工商变更正在办理中。
       （3）巴盟神舟：设立于 2012 年 11 月，注册资本为 5,200 万元，最近 12
个月未进行过增资。


    （二）交易标的评估情况
   （1）砚山太科：评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，净资产评估值为 15,900
万元（预评估值）。
   （2）上海晔阳：评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，净资产评估值为 1,500
万元（预评估值）。
   （3）巴盟神舟：评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，净资产评估值为 11,900
万元（预评估值）。
    由上海申威资产评估有限公司评估，评估报告尚需中国航天科技集团公司备
案。
    上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。


       四、其他安排
    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股
权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动投资，提高资金利用效率。
    五、股权转让目的和对公司的影响
    公司将通过产权交易所挂牌转让公司及控股子公司内蒙古神舟光伏电力有
限公司所持有的砚山太科、上海晔阳、巴盟神舟 100%股权，如转让成功，可实
现税前股权转让收益约 10,723.61 万元。
    由于公司下属子公司为砚山太科、上海晔阳、巴盟神舟提供组件及 EPC 服
务，且公司在挂牌条件中将设置债务清偿条件，故可保障产业链相关公司按期收
回项目工程款。
    公司不存在为砚山太科、上海晔阳、巴盟神舟提供担保、委托理财等情形。


    六、公告附件
    1、评估报告（待备案版）
    2、审计报告（信会师报字【2016】第 710472 号、信会师报字【2016】第
710440 号、信会师报字【2016】第 710966 号）




                                         上海航天汽车机电股份有限公司
                                                   董   事   会
                                              二〇一六年十月十二日