航天机电：2016年第三次临时股东大会文件2016-10-22
上海航天汽车机电股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会
文 件
二Ｏ一六年十月二十七日
上海航天汽车机电股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会文件
上海航天汽车机电股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会文件
目 录
一、会议议程 ................................................................................................................. 2
二、议案
1、关于出售国内光伏电站项目公司的议案 .................................................................... 3
三、现场表决注意事项................................................................................................... 4
四、网络投票注意事项................................................................................................... 5
附件 1：《关于出售国内光伏电站项目公司的公告》（2016-067）
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上海航天汽车机电股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会文件
会议议程
会议时间：2016 年 10 月 27 日
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 7 楼
会议主持人：董事长姜文正先生
序号 会议议程
一 宣读会议须知
二 大会报告
1 关于出售国内光伏电站项目公司的议案
三 现场投票表决并回答股东代表问题
四 宣读法律意见书
五 宣读2016年第三次临时股东大会决议
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上海航天汽车机电股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会文件
议案 1
关于出售国内光伏电站项目公司的议案
各位股东：
为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动
开发能力，公司将通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案的净资产评估值，转让
公司所持有的砚山太科光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司 100%股权，以及
控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司所持有的巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公
司 100%股权，以上项目公司合计持有 85MW 光伏电站项目。
砚山太科净资产评估值 15,900 万元；上海晔阳净资产评估值 1,500 万元；巴盟神舟
净资产评估值 11,900 万元。以上评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，净资产评估值均为预
评估值。评估报告尚需中国航天科技集团公司备案。
如本次转让成功，可实现税前股权转让收益约 10,723.61 万元。
详见附件 1：《关于出售国内光伏电站项目公司的公告》（2016-067）
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月二十七日
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上海航天汽车机电股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会文件
现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设 1 项议案，共 1 项表决，请逐一进行表决。
议案 1：《关于出售国内光伏电站项目公司的议案》
三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的
股权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的
空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名
的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
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网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股
东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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附件 1
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-067
上海航天汽车机电股份有限公司
关于出售国内光伏电站项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案的净资产
评估值，转让公司所持有的砚山太科光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司
100%股权，以及控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司所持有的巴彦淖尔市农垦神舟
光伏电力有限公司 100%股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动
开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让公司所持有的砚山太科光伏电力有限公司（以
下简称“砚山太科”）、上海晔阳光伏电力有限公司（以下简称“上海晔阳”）100%股权，
以及控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司所持有的巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有
限公司（以下简称“巴盟神舟”）100%股权。
砚山太科股权转让的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，挂牌价格不低于净资产评估
值 15,900 万元（预评估值）。
上海晔阳股权转让的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，挂牌价格不低于净资产评估
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值 1,500 万元（预评估值）。
巴盟神舟股权转让的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，挂牌价格不低于净资产评估
值 11,900 万元（预评估值）。
评估报告尚需中国航天科技集团公司备案。
（二）2016 年 10 月 11 日召开的公司第六届董事会第二十七次会议审议并全票通过
了《关于出售国内光伏电站项目公司的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
二、因通过产权交易所挂牌转让，故暂不确定交易对方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、标的公司基本情况
（1）公司名称：砚山太科光伏电力有限公司（本公司持有 100%股权）
住所：云南省文山州砚山县江那镇嘉禾路 127 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：金琪
注册资本：4,300 万元整
成立时间：2014 年 04 月 28 日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销
售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。
（2）公司名称：上海晔阳光伏电力有限公司（本公司持有 100%股权）
住所：上海闵行区申南路 555 号 2 幢 101 室
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：金琪
注册资本：100 万元整
成立时间：2015 年 01 月 05 日
经营范围：太阳能光伏电站项目的投资，合同能源管理，光伏发电科技领域内的技
术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，光伏发电设备的销售。
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（3）公司名称：巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司（公司控股子公司内蒙古神
舟光伏电力有限公司持有 100%股权）
住所：内蒙古巴彦淖尔市磴口县包尔盖农场
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：金琪
注册资本：5,200 万元整
成立时间：2012 年 11 月 23 日
经营范围：新型可再生能源的技术开发与应用；光伏设备及元器件销售。
2、权属状况
砚山太科、上海晔阳和巴盟神舟产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、电站开发和运营情况
（1）砚山太科：公司全资设立的光伏电站项目公司，负责承接砚山一期、二期共计
50MW 光伏电站项目（以下简称“砚山 50MW 项目”） 的开发建设和运营管理。
砚山 50MW 项目于 2014 年 3 月获得砚山县发展和改革局备案文件，一期 20MW 于
2015 年 4 月并网发电，二期 30MW（募集资金投资项目）于 2015 年 8 月并网发电，均
享受云南地区 0.95 元/度电的标杆上网电价。
根据项目所在地光照情况，预计砚山 50MW 项目年均发电 6,069 万度，截至 2016
年 8 月 31 日，已累计发电 6,716 万度 。
（2）上海晔阳：公司全资设立的光伏电站项目公司，负责承接上海延锋 5MW 分布
式光伏电站项目（以下简称“上海延锋 5MW 分布式项目”，募集资金投资项目）的开发建
设和运营管理。
上海延锋 5MW 分布式项目于 2015 年 7 月获得上海市发展和改革委员会备案文件，
其中 4.3MW 项目于 2015 年 11 月并网发电，0.7MW 项目于 2016 年 9 月并网发电。按
照“自发自用，余电上网”模式，自发自用按照与屋顶业主延锋汽车饰件系统有限公司及其
下属公司签订的合同能源管理协议确定，余电上网按照上海市脱硫电价由电网收购，可享
受 0.42 元/度电的补贴。
根据项目所在地光照情况，预计上海延锋 5MW 分布式项目首年发电 550 万度，年均
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发电 404.34 万度。截至 2016 年 8 月 31 日，已累计发电 320 万度。
（3）巴盟神舟：公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司全资设立的光伏电站
项目公司，负责承接巴彦淖尔一期 20MW、二期 10MW 共计 30MW 光伏电站项目（以下
简称“巴盟 30MW 项目”）的开发建设和运营管理。
一期项目于 2013 年 1 月并网发电，二期项目于 2013 年 9 月并网发电，均享受内蒙
古地区 1.00 元/度电的标杆上网电价。截至 2016 年 8 月 31 日，已累计发电 15,032.47
万度。
上述三个项目的主要设备为本公司自主生产。
4、财务状况
（1）砚山太科：
截止 2015 年 12 月 31 日，总资产 3.49 亿元，净资产 4,999.07 万元，2015 年实现
营业收入 892.36 万元，净利润 666.98 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2016】第 710472 号）。
截止 2016 年 8 月 31 日，总资产 4.51 亿元，净资产 1.46 亿元，2016 年 1-8 月，实
现营业收入 3,254.06 万元，净利润 2,078.67 万元。
（2）上海晔阳：
截止 2015 年 12 月 31 日，总资产 1,624.62 万元，净资产 99.62 万元，2015 年实现
净利润-3,839.16 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计
报告（信会师报字【2016】第 710440 号）。
截止 2016 年 8 月 31 日，总资产 4,066.60 万元，净资产 1,245.92 万元，2016 年 1-8
月，实现净利润-4.09 万元。
（3）巴盟神舟：
截止 2015 年 12 月 31 日，总资产 2.87 亿元，净资产 7,283.73 万元，2015 年实现
营业收入 4,027.57 万元，净利润 1,787.16 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2016】第 710966 号）。
截止 2016 年 8 月 31 日，总资产 2.27 亿元，净资产 5,788.50 万元，2016 年 1-8 月，
实现营业收入 2,613.92 万元，净利润 1,132.12 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
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5、最近 12 个月增资情况
（1）砚山太科：设立于 2014 年 4 月 28 日，首期注册资本为 100 万元。2014 年 8
月，公司对砚山太科增资 4,200 万元。2016 年 8 月，公司以募集资金对砚山太科增资 7,560
万元，增资完成后，公司对砚山太科全部股权投资为 11,860 万元，注册资本工商变更正
在办理中。
（2）上海晔阳：设立于 2015 年 1 月 5 日，首期注册资本为 100 万元，2016 年 8
月，公司以募集资金对上海晔阳增资 1,150.40 万元，公司对上海晔阳全部股权投资为
1,250.40 万元，注册资本工商变更正在办理中。
（3）巴盟神舟：设立于 2012 年 11 月，注册资本为 5,200 万元，最近 12 个月未进
行过增资。
（二）交易标的评估情况
（1）砚山太科：评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，净资产评估值为 15,900 万元（预
评估值）。
（2）上海晔阳：评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，净资产评估值为 1,500 万元（预
评估值）。
（3）巴盟神舟：评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，净资产评估值为 11,900 万元（预
评估值）。
由上海申威资产评估有限公司评估，评估报告尚需中国航天科技集团公司备案。
上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
四、其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款
项将用于公司光伏电站项目滚动投资，提高资金利用效率。
五、股权转让目的和对公司的影响
公司将通过产权交易所挂牌转让公司及控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司所
持有的砚山太科、上海晔阳、巴盟神舟 100%股权，如转让成功，可实现税前股权转让收
益约 10,723.61 万元。
由于公司下属子公司为砚山太科、上海晔阳、巴盟神舟提供组件及 EPC 服务，且公
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司在挂牌条件中将设置债务清偿条件，故可保障产业链相关公司按期收回项目工程款。
公司不存在为砚山太科、上海晔阳、巴盟神舟提供担保、委托理财等情形。
六、公告附件
1、评估报告（待备案版）
2、审计报告（信会师报字【2016】第 710472 号、信会师报字【2016】第 710440
号、信会师报字【2016】第 710966 号）
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月十二日
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