关于上海航天汽车机电股份有限公司

                  2016 年第三次临时股东大会的法律意见书


致: 上海航天汽车机电股份有限公司


     通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海航天汽车机电股份有限公司(以下简称“公

司”)的委托, 指派本所陈鹏律师、廖学勇律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)

及《上海航天汽车机电股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司 2016 年

第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。


     本所律师已经对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证, 在进行审查验

证过程中, 本所假设:


     1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本

          所的文件都是真实、准确、完整的;


     2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;


     3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得

          恰当、有效的授权;


     4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
          完整的。



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      本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。


      在此基础上, 本所律师就题述事项出具法律意见如下:


一.    关于本次股东大会的召集、召开程序


       根据公司公告的《上海航天汽车机电股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东

       大会的通知》、《上海航天汽车机电股份有限公司关于 2016 年第三次临时股东大会取

       消部分议案的公告》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次股东大会召开十

       五日之前以公告方式通知各股东, 并于本次股东大会召开两个工作日之前公告取消

       部分议案事宜。


       公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记

       日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。


       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2016 年 10 月 27

       日 14 点 45 分在上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 7 楼召开; 通过上海证券交易所

       股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段,

       即 10 月 27 日上午 9: 15 至 9: 25, 9: 30 至 11: 30, 下午 13: 00 至 15: 00; 通过上海

       证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 10 月 27 日 9: 15 至 15: 00。会议召开

       的时间和地点均符合有关会议公告的内容。


       基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及

       公司章程的规定。




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二.    关于出席会议人员资格、召集人资格


       本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资
       料及相关验证文件, 并基于上海证券交易所提供的本次现场及网络投票的合并统计
       数据, 参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计 40 人, 代表
       公司有表决权的股份数为 497,803,248 股, 占公司有表决权股份总数的比例为
       34.7082%。


       基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召
       集人资格均合法有效。


三.    关于本次股东大会的表决程序、表决结果


       本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了
       表决。出席现场会议的股东(或股东代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议
       案逐项进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。


       公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票
       结束后, 上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。


       本次股东大会投票表决结束后, 公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的
       表决结果。经本所律师核查, 会议公告中列明的所有议案均获本次股东大会审议通过。


       经本所律师核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司
       章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。


四.    关于本次股东大会的结论意见


       综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
       章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 本次股东大
       会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法
       有效。



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