证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2017-002


                上海航天汽车机电股份有限公司
           关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    因公司正在筹划涉及汽配产业海外投资合作的重大事项，经公司申请，公司
股票已于2016年11月11日起停牌，公司披露了《重大事项停牌公告》（详见公
告2016-076）。公司经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项可能涉及
重大资产重组，11月18日，公司披露了《重大事项继续停牌公告》（详见公告
2016-077）。11月25日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（详见公告
2016-080）。12月6日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（详
见公告2016-083），公司股票自12月12日起继续停牌不超过一个月。
    公司股票停牌后，公司及相关各方就重组方案、交易条件等方面的关键问题
进行了多次深入的沟通和讨论，具体交易方案细节尚未最终确定。本次重大资产
重组涉及事项较多，相关的法律、财务等尽职调查涉及海外标的资产，工作程序
复杂，工作量大。公司无法在停牌期满 2 个月内披露重大资产重组预案。
    2017 年 1 月 9 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于重大资产重组延期复牌的议案》，公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 1
月 11 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    （一）标的资产的基本情况
    本次交易的标的资产为韩国汽车零配件专业公司erae Automotive Systems
Co., Ltd.（以下简称“erae AMS”）旗下的汽车热交换系统业务，erae AMS的控
股股东为erae CS Co., Ltd. （以下简称“erae CS”）。Yong-Joong Kim持有erae
CS 26.59%的股权，系erae CS第一大股东。
    erae AMS及其控股股东erae CS与本公司及本公司控股股东、实际控制人
均无关联关系。
    （二）交易方式及其对公司的影响
    本次交易方式初步确定为通过支付现金的方式购买标的资产，本次交易不构
成借壳上市、不会导致公司控制权发生变更。公司还需结合对标的公司尽职调查、
审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。
    （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
    截至目前，公司已与交易对方初步达成意向，但尚未与交易对方签订重组框
架或意向协议。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内
容持续进行沟通和磋商。
    （四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
    1、公司聘请了普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司作为境外财务顾
问、美国伟凯律师事务所上海代表处作为境外法律顾问以及北京德恒律师事务所
作为境内法律顾问，与上述机构签订了重组服务协议以及保密协议，并组织其对
标的资产进行了尽职调查、方案论证。
    2、公司确定聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为独立
财务顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，上海东洲资产评
估有限公司作为资产评估机构，上述中介机构已经与公司签署了保密协议并开始
前期的准备工作，截至本次董事会召开日，公司尚未与上述中介机构签订重组服
务协议。
    （五）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项
的前置审批意见及目前进展情况
    本次交易需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批
意见，目前公司尚未向国有资产管理部门提交预审核相关文件。


    二、停牌期间重组工作进展情况
    停牌期间，公司已聘请了境外财务顾问、境外法律顾问和境内法律顾问，
确定了独立财务顾问、审计机构和评估机构。公司及相关各方正在积极推进重大
资产重组工作，对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处
于进一步协商沟通阶段。
    三、无法按期复牌的具体原因说明
    公司股票停牌后，公司及相关各方就重组方案、交易条件等方面的关键问
题进行了多次深入的沟通和讨论，具体交易方案细节尚未最终确定。本次重大资
产重组涉及事项较多，相关的法律、财务等尽职调查涉及海外标的资产，工作程
序复杂，工作量大。
    基于上述原因，公司无法在2017年1月11日前披露重组预案。


    四、申请延期复牌时间
    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司
第六届董事会第三十一次会议审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自
2017年1月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
    继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证
券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组
的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审
议重大资产重组预案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。



                                          上海航天汽车机电股份有限公司
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                                               二〇一七年一月十一日