证券代码：600151      证券简称：航天机电         编号：2017-005



              上海航天汽车机电股份有限公司
         第六届董事会第三十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案


    2017 年 1 月 17 日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第三十
二次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于 2017 年
1 月 24 日在上海漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，应到董事 9 名，亲自
出席会议的董事 7 名，副董事长左跃因休假、董事徐伟中因公务未能亲自出席会
议，委托董事兼总经理徐杰在授权范围内代为行使表决权；符合《公司法》及公
司章程的有关规定。公司 3 名监事及相关人员列席了会议。
    会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
    一、《关于重大资产重组进展情况暨延期复牌的议案》
    因公司正在筹划涉及汽配产业海外投资合作的重大资产重组事项，经公司申
请，公司股票已于 2016年11月11日起停牌，公司按规定履行了相关信息披露义
务，详见公告2016-076、077、080、083，2017-002。
    公司股票停牌后，公司及相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键
问题进行了多次深入的沟通和讨论，具体交易方案细节尚未最终确定。本次重大
资产重组涉及事项较多，相关的法律、财务等尽职调查涉及海外标的资产，工作
程序复杂，工作量大。公司无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案。
    董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 2 月 11 日起继续停
牌，预计停牌时间不超过一个月。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （一）本次筹划重大资产重组的基本情况
    公司股票自 2016 年 11 月 11 日起停牌，并于 2016 年 11 月 25 日进入重大
资产重组程序。
    1、筹划重大资产重组背景和原因
    为拓宽公司汽配业务海外市场，推动公司战略发展规划的实施，为股东创造
更大的价值，公司拟通过实施重大资产重组收购海外优质汽配资产，在加强和巩
固原有竞争地位的同时，加快公司汽配业务的全球布局，发挥协同效应并提升公
司核心竞争力。
    2、重组框架方案介绍
    （1）主要交易对方
    本次重大资产重组的交易对方为标的资产韩国汽车零配件专业公司 erae
Automotive Systems Co., Ltd.（以下简称“erae AMS”）的法人股东 erae CS Co.,
Ltd.以及 erae NS Co., Ltd.。上述交易对方与公司不存在关联关系。
    （2）交易方式
    本次重大资产重组的交易方式初步拟定为向交易对方支付现金购买资产，本
次交易不构成借壳上市、不会导致公司控制权发生变更。
    （3）标的资产
    本次交易所涉及的标的资产为 erae AMS 旗下的汽车热交换系统业务，erae
AMS 与本公司及控股股东、实际控制人均无关联关系。
  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
    1、推进重大资产重组所做的工作
    停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，组织有关各方有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。
    （1）公司聘请了普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司作为境外财务
顾问、美国伟凯律师事务所上海代表处作为境外法律顾问以及北京德恒律师事务
所作为境内法律顾问，与上述机构签订了重组服务协议，并组织其对标的资产进
行尽职调查、方案论证。
    （2）公司确定聘请广发证券股份有限公司作为独立财务顾问、立信会计师
事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、上海东洲资产评估有限公司作为资产评
估机构，公司与各方就本次重大资产重组预案的可行性进行充分论证。按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司与上述中介机构签订了保
密协议，尚未签订重组服务协议。
    2、已履行的信息披露义务
    本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披
露义务，并对相关风险进行了揭示。
    （1）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 11 月 11 日起停
牌，公司同日披露了《重大事项停牌公告》（2016-076）。2016 年 11 月 18 日，
公司披露了《重大事项继续停牌公告》（2016-077）。
    （2）经公司及相关各方论证和协商，公司拟进行的购买资产事项构成重大
资产重组，经公司申请，公司股票自 2016 年 11 月 25 日起继续停牌。2016 年
11 月 25 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（2016-080）。
    （3）2016 年 11 月 29 日，公司披露了截至停牌前一个交易日（即 2016 年
11 月 10 日）的前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总人数，详见《关
于前十名股东持股情况的公告》（2016-081）。
    （4）2016 年 12 月 9 日，依据重大资产重组的进展情况，公司披露了《重
大资产重组继续停牌公告》（2016-083）。
    （5）2017 年 1 月 11 日，依据重大资产重组的进展情况，公司披露了《关
于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（2017-002）。
    上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
   （三）继续停牌的必要性和理由
    本次重大资产重组涉及的尽调、审计、评估、法律等工作仍在进行中，本次
重组方案相关核心条款仍需进一步协商、明确。由于公司为央企控股上市公司，
本次交易在重组预案披露前还需依据国有资产管理规定履行相关审核程序，审批
结果尚不确定，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案。为保证本次重大资
产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，公司股票仍需继续停牌。
   （四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
    在本次重组预案披露前，公司须与本次重组涉及的交易对手方签订相关协议，
交易对方需就本次重组履行相应的内部决策程序。本次重大资产重组方案需要按
照国资委相关规定上报控股股东、实际控制人审核，履行国资委预沟通程序。
   （五）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
    为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根
据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，
公司在股东大会审议通过本议案后，向上海证券交易所提出公司股票自 2017 年
2 月 11 日起继续停牌的申请，预计停牌不超过一个月。
    停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合
工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程
序。


       二、《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》
    本议案经公司独立董事事前认可后，提交董事会审议。独立董事发表了独立
意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    详见同时披露的《关于预计 2017 年度日常关联交易的公告》（2017-006）。


       三、《关于公司光伏电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租
赁的议案》
    本议案经公司独立董事事前认可后，提交董事会审议。独立董事发表了独立
意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    详见同时披露的《关联交易的公告》（2017-007）。


       四、《关于召开 2017 年度第一次临时股东大会相关事项的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    详 见 同 时披 露 的 《 关于 召 开 2017 年 度第一 次 临 时股 东 大 会 的通 知 》
（2017-008）。
上海航天汽车机电股份有限公司
         董   事   会
  二〇一七年一月二十五日