上海航天汽车机电股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
文 件
二Ｏ一七年二月九日
上海航天汽车机电股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
上海航天汽车机电股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会文件
目 录
一、会议议程 ................................................................................................................
二、议案
1、关于重大资产重组进展及延期复牌的议案 .............................
2、关于预计 2017 年度日常关联交易的议案……......…...………………………..….…….4
3、关于公司光伏电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁的议案…….6
4、关于公司为间接控股公司申请设备融资租赁业务提供担保的议案……...…...………..7
三、现场表决注意事项................................................................................................. ..8
四、网络投票注意事项................................................................................................... 9
附件 1：《第六届董事会第三十二次会议决议公告》（2017-005）
附件 2：《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案公告》（2017-006）
附件 3：《关联交易的公告》（2017-007）
附件 4：《关于公司为间接控股公司申请设备融资租赁业务提供担保的公告》（2017-003）
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上海航天汽车机电股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
会议议程
会议时间：2017 年 2 月 9 日
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 7 楼
会议主持人：董事长姜文正先生
序号 会议议程
一 宣读会议须知
二 大会报告
1 关于重大资产重组进展及延期复牌的议案
2 关于预计2017年度日常关联交易的议案
3 关于公司光伏电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁的议案
4 关于公司为间接控股公司申请设备融资租赁业务提供担保的议案
三 现场投票表决并回答股东代表问题
四 宣读法律意见书
五 宣读2017年第一次临时股东大会决议
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上海航天汽车机电股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
议案 1
关于重大资产重组进展及延期复牌的议案
各位股东：
因公司正在筹划涉及汽配产业海外投资合作的重大资产重组事项，经公司申请，公司
股票已于 2016 年 11 月 11 日起停牌，公司按规定履行了相关信息披露义务，详见公告
2016-076、077、080、083，2017-002。
公司股票停牌后，公司及相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行
了多次深入的沟通和讨论，具体交易方案细节尚未最终确定。本次重大资产重组涉及事项
较多，相关的法律、财务等尽职调查涉及海外标的资产，工作程序复杂，工作量大。公司
无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案。董事会同意公司向上海证券交易所申请
股票自 2017 年 2 月 11 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
详见附件 1：《第六届董事会第三十二次会议决议公告》（2017-005）
本议案提请股东大会审议。
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议案 2
关于预计 2017 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司对 2017 年度可能发生的日常关联交易作如下预计：
单位：万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额
上海申航进出口有限公司 8,496
乐凯胶片股份有限公司 9,302
上海航天技术研究院下属单位 885
向关联人购买原材 内蒙古神舟硅业有限责任公司 33,600
料 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 1,560
航天电工集团有限公司及其下属企业 2,564
上海航天能源股份有限公司 2,564
小计 58,971
上海航天技术研究院下属单位 22,541
向关联人销售产品、 上海申航进出口有限公司 14,103
商品 内蒙古神舟硅业有限责任公司下属项目公司 3,846
小计 40,490
上海航天技术研究院下属单位 591
上海航天能源股份有限公司 400
向关联人提供劳务
上海申航进出口有限公司 142
小计 1,133
上海航天技术研究院下属单位 5,645
上海太阳能工程技术研究中心有限公司 32
接受关联人提供的 中国航天科技集团公司下属单位 200
劳务 上海航天能源股份有限公司 85
上海申航进出口有限公司 50
小计 6,012
上海申航进出口有限公司 265
其他(设备采购) 上海航天技术研究院下属单位 140
小计 405
合计 107,011
本议案经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议，三位独立董事投了赞成票，
并发表了独立意见。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见，关联董事回避表决。
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详见附件 2：《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案公告》（2017-006）
本议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
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议案 3
关于公司光伏电站项目公司向航天融资租赁有限公司
申请项目融资租赁的议案
各位股东：
公司全资光伏电站项目公司（以下简称“项目公司”）拟向公司关联人航天融资租赁有
限公司（以下简称“航天融资租赁公司”）申请设备融资租赁直租业务，由项目公司与航天
融资租赁公司签订直接融资租赁协议，同时，由航天融资租赁公司与项目公司指定的设备
供应商本公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“上海太阳能公司”）签订设
备买卖合同，上海太阳能公司同时提供安装服务。融资金额每年不超过 10 亿元，并且不
超过项目投资额的 80%，租赁期限不超过 10 年，租赁利率为中国人民银行公布的同期同
档次人民币贷款基准利率，租赁手续费每年按未付本金的 0.8%支付，项目公司以租赁标
的物、电费收费权、项目公司股权作为质押担保，同时，建设期由上海太阳能公司提供工
程质量保证。
鉴于航天融资租赁公司与本公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案经公司独立董事事前认可后，提交董事会审议。独立董事发表了独立意见；
公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。
详见附件 3：《关联交易的公告》（2017-007）
本议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
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议案 4
关于公司为间接控股公司申请设备融资租赁业务
提供担保的议案
各位股东：
航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”）为了降低资金占
用，拟就 300MW 电池片和 500MW 组件生产线的主要设备，向招银金融租赁有限公司申
请 1,700 万美元的设备融资租赁，租金利率为 3MLibor+312bp，租赁期限为 5 年，招银
金融租赁有限公司一次性收取手续费 3%。在租赁期限内，由公司为航天土耳其公司提供
担保或履约保函，担保金额为 1,700 万美元。航天土耳其公司另一股东 Tsun Enerji
Ynetim Danmanl A. S（以下简称“TSUN”）同意按股比提供担保，但由于该公司
是在土耳其注册，担保资质无法获得招银金融租赁有限公司认同。为此，TSUN 同意以其
全部资产，包括但不限于其持有的航天土耳其公司 15%股权，向本公司提供反担保。公
司为航天土耳其公司提供担保风险可控，不会损害公司利益及中小股东利益。
详见附件 4：《关于公司为间接控股公司申请设备融资租赁业务提供担保的公告》
（2017-003）
鉴于航天土耳其公司资产负债率已超过 70%，本议案提请股东大会审议。
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现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设 4 项议案，共 4 项表决，请逐一进行表决。
议案 1：《关于重大资产重组进展及延期复牌的议案》
议案 2：《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》（关联股东回避表决）
议案 3：《关于公司光伏电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租
赁的议案》（关联股东回避表决）
议案 4：《关于公司为间接控股公司申请设备融资租赁业务提供担保的议案》
三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的
股权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的
空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名
的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
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网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股
东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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附件 1
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-005
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第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案
2017 年 1 月 17 日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第三十二次会议
通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于 2017 年 1 月 24 日在上海
漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，应到董事 9 名，亲自出席会议的董事 7 名，副
董事长左跃因休假、董事徐伟中因公务未能亲自出席会议，委托董事兼总经理徐杰在授权
范围内代为行使表决权；符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司 3 名监事及相关人
员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《关于重大资产重组进展情况暨延期复牌的议案》
因公司正在筹划涉及汽配产业海外投资合作的重大资产重组事项，经公司申请，公司
股票已于 2016年11月11日起停牌，公司按规定履行了相关信息披露义务，详见公告
2016-076、077、080、083，2017-002。
公司股票停牌后，公司及相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行
了多次深入的沟通和讨论，具体交易方案细节尚未最终确定。本次重大资产重组涉及事项
较多，相关的法律、财务等尽职调查涉及海外标的资产，工作程序复杂，工作量大。公司
无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案。
董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 2 月 11 日起继续停牌，预计
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停牌时间不超过一个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
公司股票自 2016 年 11 月 11 日起停牌，并于 2016 年 11 月 25 日进入重大资产重组
程序。
1、筹划重大资产重组背景和原因
为拓宽公司汽配业务海外市场，推动公司战略发展规划的实施，为股东创造更大的价
值，公司拟通过实施重大资产重组收购海外优质汽配资产，在加强和巩固原有竞争地位的
同时，加快公司汽配业务的全球布局，发挥协同效应并提升公司核心竞争力。
2、重组框架方案介绍
（1）主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为标的资产韩国汽车零配件专业公司 erae Automotive
Systems Co., Ltd.（以下简称“erae AMS”）的法人股东 erae CS Co., Ltd.以及 erae NS Co.,
Ltd.。上述交易对方与公司不存在关联关系。
（2）交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为向交易对方支付现金购买资产，本次交易不
构成借壳上市、不会导致公司控制权发生变更。
（3）标的资产
本次交易所涉及的标的资产为 erae AMS 旗下的汽车热交换系统业务，erae AMS 与
本公司及控股股东、实际控制人均无关联关系。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组
织有关各方有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。
（1）公司聘请了普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司作为境外财务顾问、美
国伟凯律师事务所上海代表处作为境外法律顾问以及北京德恒律师事务所作为境内法律
顾问，与上述机构签订了重组服务协议，并组织其对标的资产进行尽职调查、方案论证。
（2）公司确定聘请广发证券股份有限公司作为独立财务顾问、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）作为审计机构、上海东洲资产评估有限公司作为资产评估机构，公司与各方
就本次重大资产重组预案的可行性进行充分论证。按照《上市公司重大资产重组管理办法》
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及其他有关规定，公司与上述中介机构签订了保密协议，尚未签订重组服务协议。
2、已履行的信息披露义务
本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，
并对相关风险进行了揭示。
（1）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 11 月 11 日起停牌，公司
同日披露了《重大事项停牌公告》（2016-076）。2016 年 11 月 18 日，公司披露了《重大
事项继续停牌公告》（2016-077）。
（2）经公司及相关各方论证和协商，公司拟进行的购买资产事项构成重大资产重组，
经公司申请，公司股票自 2016 年 11 月 25 日起继续停牌。2016 年 11 月 25 日，公司披
露了《重大资产重组停牌公告》（2016-080）。
（3）2016 年 11 月 29 日，公司披露了截至停牌前一个交易日（即 2016 年 11 月 10
日）的前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总人数，详见《关于前十名股东持
股情况的公告》（2016-081）。
（4）2016 年 12 月 9 日，依据重大资产重组的进展情况，公司披露了《重大资产重
组继续停牌公告》（2016-083）。
（5）2017 年 1 月 11 日，依据重大资产重组的进展情况，公司披露了《关于重大资
产重组进展暨延期复牌的公告》（2017-002）。
上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组涉及的尽调、审计、评估、法律等工作仍在进行中，本次重组方案
相关核心条款仍需进一步协商、明确。由于公司为央企控股上市公司，本次交易在重组预
案披露前还需依据国有资产管理规定履行相关审核程序，审批结果尚不确定，暂时无法形
成可提交董事会审议的重组预案。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，
维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
在本次重组预案披露前，公司须与本次重组涉及的交易对手方签订相关协议，交易对
方需就本次重组履行相应的内部决策程序。本次重大资产重组方案需要按照国资委相关规
定上报控股股东、实际控制人审核，履行国资委预沟通程序。
（五）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
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为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证
券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司在股东大会
审议通过本议案后，向上海证券交易所提出公司股票自 2017 年 2 月 11 日起继续停牌的
申请，预计停牌不超过一个月。
停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展
情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序。
二、《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》
本议案经公司独立董事事前认可后，提交董事会审议。独立董事发表了独立意见；公
司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《关于预计 2017 年度日常关联交易的公告》（2017-006）。
三、《关于公司光伏电站项目向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁的议案》
本议案经公司独立董事事前认可后，提交董事会审议。独立董事发表了独立意见；公
司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《关联交易的公告》（2017-007）。
四、《关于召开 2017 年度第一次临时股东大会相关事项的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《关于召开 2017 年度第一次临时股东大会的通知》（2017-008）。
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董 事 会
二〇一七年一月二十五日
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附件 2
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2017-006
上海航天汽车机电股份有限公司
关于预计2017年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
《关于预计2017年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议；
本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联
方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于预计2017年度日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，提交2017
年1月24日召开的公司第六届董事会第三十二次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并
发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。
独立董事意见如下：
公司经营层向本人提交了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》及相关资料，
在取得我们事前认可后提交董事会审议。
经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：
本次提交董事会审议的日常关联交易事项，是公司正常生产经营所需，未发现损害非
关联股东利益的情形。同意将《关于预计2017年度日常关联交易的议案》提交公司股东
大会审议。
审计和风险管理委员会审核意见如下：
本次提交董事会审议的日常关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公
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司及非关联股东利益的情形。
本议案尚需获得股东大会的批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联 2016 年实际
2016 年 预计金额与实际发生额
交易 关联人 发生金额
预计金额 差异原因
类别 （未经审计）
上海申航进出口有限公司 2,869 3,352
乐凯胶片股份有限公司 9,385 5,662 采购业务量比预计减少
向关
上海航天技术研究院下属单位 1,270 1,326
联人
内蒙古神舟硅业有限责任公司 34,000 25,731 采购业务量比预计减少
购买
上海太阳能工程技术研究中心有限公
原材 800 318
司
料
航天电工集团有限公司及其下属企业 451 新增电站项目材料采购
小计 48,324 36,840
上海航天技术研究院下属单位 23,357 19,210 部分订单取消
上海申航进出口有限公司 15,726 14,015
向关
上海爱斯达克汽车空调系统有限公司
联人
（原上海德尔福汽车空调系统有限公 513 93
销售
司）
产品、
内蒙古神舟硅业有限责任公司下属项 项目未完工，部分业务延
商品 19,313 13,930
目公司 迟至 2017 年
小计 58,909 47,248
向关 上海航天技术研究院下属单位 1,420 932
联人
上海爱斯达克汽车空调系统有限公司 50
提供
上海航天能源股份有限公司 60
劳务
小计 1,470 992
上海航天技术研究院下属单位 5,251 4,846
接受 上海太阳能工程技术研究中心有限公
278 228
关联 司
人提 中国航天科技集团公司下属单位 557 103
供的 上海航天能源股份有限公司 38
劳务 上海申航进出口有限公司 34
小计 6,086 5,249
其他 上海申航进出口有限公司 8,169 2,120 部分业务未发生
(设备 上海航天技术研究院下属单位 986 702
采购) 小计 9,155 2,822
合计 123,944 93,151
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至
关联 披露日与关
本次预计 上年实际
交易 关联人 联人累计已 预计金额与实际发生额差异原因
金额 发生金额
类别 发生的交易
金额
上海申航进出口有限公司 8,496 3,352 产量扩大，采购业务量增加
乐凯胶片股份有限公司 9,302 709 5,662 产量扩大，采购业务量增加
上海航天技术研究院下属单位 885 1,326
向关
内蒙古神舟硅业有限责任公司 33,600 850 25,731 产量扩大，采购业务量增加
联人
上海太阳能工程技术研究中心
购买 1,560 66 318
有限公司
原材
航天电工集团有限公司及其下
料 2,564 451 产量扩大，采购业务量增加
属企业
上海航天能源股份有限公司 2,564 新增智慧能源业务
小计 58,971 1,625 36,840
上海航天技术研究院下属单位 22,541 827 19,210
向关 上海申航进出口有限公司 14,103 1,226 14,015
联人 上海爱斯达克汽车空调系统有
93
销售 限公司
产品、 内蒙古神舟硅业有限责任公司
3,846 13,930 项目未完工部分
商品 下属项目公司
小计 40,490 2,053 47,248
向关 上海航天技术研究院下属单位 591 932
联人 上海航天能源股份有限公司 400 60
提供 上海申航进出口有限公司 142
劳务 小计 1,133 992
上海航天技术研究院下属单位 5,645 4,846
上海太阳能工程技术研究中心
接受 32 8 228
有限公司
关联
中国航天科技集团公司下属单
人提 200 103
位
供的
上海航天能源股份有限公司 85 38
劳务
上海申航进出口有限公司 50 34
小计 6,012 8 5,249
其他 上海申航进出口有限公司 265 2,120
(设备
上海航天技术研究院下属单位 140 702
采购)
小计 405 2,822
合计 107,011 3,686 93,151
由于 2016 年度财务报表尚在审计中，上年实际发生金额占同类业务比例将在 2016
年年报中披露。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国航天科技集团公司（公司实际控制人）
住所：北京市海淀区阜成路 8 号
企业性质：全民所有制
法定代表人：雷凡培
注册资本：1,112,069.90 万元
成立日期：1999 年 6 月 29 日
主要经营业务或管理活动：许可经营项目：战略导弹、战术地对地导弹、防 空导弹、
各类运载火箭的研制、生产、销售。一般经营项目：国有资产的投资、 经营管理；各类
卫星和卫星应用系列产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数 控装置、工业自动化控
制系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、 建筑材料、金属制品、机械设
备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、 销售；航天技术的科技开发、技术
咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储； 专营国际商业卫星发射服务等。
2、上海航天技术研究院
住所：上海市闵行区元江路 3888 号
企业性质：事业单位
法定代表人：代守仑
开办资金：1,957 万元
经费来源：财政补助收入、事业收入
宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研 制、通
信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与 技术咨询服务。
3、上海航天工业（集团）有限公司（公司控股股东）
住所：上海市徐汇区漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：代守仑
注册资本：70,000 万元
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上海航天汽车机电股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
成立日期：1993 年 6 月 1 日
经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、
太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、
太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，
资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2,005,517 万元，净资产 338,167 万元，
2016 年度实现营业收入 1,508,880 万元，净利润 3,312 万元（未经审计）。
4、上海申航进出口有限公司
住所：上海市浦东新区龙东大道 4493 号 2 幢三楼 308 室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张建功
注册资本：3,000 万元
成立日期：1993 年 11 月 2 日
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋
租赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售，预包装食品（含
冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发（非实物方式，凭许
可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
截止 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 199,416 万元，净资产 13,204 万元，
2016 年度实现营业收入 712,959 万元，净利润 1,763 万元（未经审计）。
5、乐凯胶片股份有限公司
住所：河北省保定市创业路 369 号
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：滕方迁
注册资本：37,299.1735 万元
成立时间：1998 年 1 月 16 日
经营范围：彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工
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上海航天汽车机电股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的
膜类加工产品、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除
外）；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、
销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的
原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2016 年 9 月 30 日，该公司资产总额 193,747 万元，净资产 164,103 万元，2016
年度 1-9 月实现营业收入 105,768 万元，净利润 4,142 万元（未经审计）。
6、内蒙古神舟硅业有限责任公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿木尔南街 88 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：朴铁军
注册资本：221,229 万元
成立时间：2007 年 5 月 17 日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：研究、生产、销售多晶硅及硅片、太
阳能电池片及组件；三氯氢硅、四氯化硅、硅化合物系列产品、氢气、盐酸、烧碱、氯气、
次氯酸钠、气相二氧化硅（凭安全生产许可证经营）；多晶硅、单晶硅、硅化合物系列产
品的技术转让、开发、咨询和服务；多晶硅、工业硅的分析检测、经授权许可的活塞式压
力计、压力变送器、温度变送器、金属热电偶、电阻温度计、玻璃器量的计量检定、校准
检测（凭资质证书经营）；光伏电站的建设、投资、运营管理及销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 132,681 万元，净资产-278,698 万元，
2016 年度实现营业收入 46,175 万元，净利润-17,267 万元（未经审计）。
7、航天电工集团有限公司
住所：湖北省武汉市硚口区古田一路 2 号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王亚文
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上海航天汽车机电股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
注册资本：63,762.981879 万元
成立日期：2002 年 12 月 26 日
经营范围：电工技术研发;新材料的开发和应用;电线电缆制造、安装；电缆技术开发、
转让服务；开发产品销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或
限制进出口的货物或技术）;电工、电气设备制造及销售。（国家专项审批的项目经审批后
或凭有效许可证方可经营）。
8、上海太阳能工程技术研究中心有限公司
住所：上海市闵行区紫月路 880 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：朱凯
注册资本：8,101.62 万元
成立日期：2006 年 10 月 11 日
主营业务：太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技
术转让，实业投资，销售电子产品、机械设备、电力设备，软件开发，工程设计，太阳能
系统工程产品设计、销售、安装，工程技术咨询服务，机电设备安装工程，电力建设工程
施工（除承装、承修、承试电力设施）（工程类项目凭许可资质经营），光伏检测服务,电
子浆料产品的生产、加工，自有厂房租赁，会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
截止 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 18,296 万元，净资产 11,126 万元，2016
年度实现营业收入 3,819 万元，净利润 108 万元（未经审计）。
9、上海航天能源股份有限公司
住所：上海市浦东新区龙东大道 4493 号
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：姜文正
注册资本：12,755 万元
成立日期：1994 年 3 月 21 日
经营范围：航天产品的研究、销售及其相关业务，对工业企业投资经营，汽车燃气装
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上海航天汽车机电股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
置、汽车加气站设备的设计、安装、销售，环保工程设计，复合管、环保设备、金属材料、
建筑装潢材料、五金交电、化工产品（除危险品）、润滑油的销售，流量控制，计量设备，
动力装置，计算机遥测遥控，汽车燃气装置，加气站设备，航天产品专业领域内的八技服
务，计算机遥测遥控设备的系统设计、安装、销售。从事货物与技术的进出口业务，仪器
仪表及其自动化控制系统的研发、加工、生产，软件开发，合同能源管理，自有设备租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2016 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 121,163 万元 ，资产净额为 34,916
万元，2016 年度的营业收入为 132,383 万元，净利润为 4,599 万元。（未经审计）
（二）与本公司的关联关系
关联方与本公司属同一实际控制人中国航天科技集团公司。
（三）前期同类关联交易未发生违约情形
上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外，主要为实际控制人、控股股 东的全
资或控股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常， 未发生违约
情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
以上关联交易为公司正常生产经营行为。公司向关联人购买的原材料和销售 的产品
大多为光伏产品，以同期 solarzoom 光伏太阳能网公布的市场价格为定价标准，符合市场
公允原则。公司向上海航天技术研究院下属单位购买的原材料或销售的产品主要涉及复合
材料军品应用领域。
四、交易目的和对公司的影响
本公司是中国航天科技集团公司发展光伏产业的重要平台，通过上述关联交 易，可
以借助集团公司下属企业的优势资源，促进公司做强做大主业。公司复合 材料军品应用
领域的关联交易是由军品采购的特点决定的，将在一定时间内持续 存在。
上述关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，结算时间和方式与
非关联企业一致，不会损害公司和中小股东的利益。
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上海航天汽车机电股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
上述关联交易未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影
响。
五、备查文件
（一）第六届董事会第三十二次会议决议
（二）第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立董事意见
（三）董事会审计和风险管理委员会审核意见
（四）第六届监事会第十九次会议决议
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月二十五日
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附件 3
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2017-007
上海航天汽车机电股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的
交易的累计次数及其金额：
1、过去 12 个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上
海证券交易所股票上市规则》予以公告。
2、过去 12 个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
无关联人补偿承诺
本议案所涉及事项需提交股东大会审议
一、关联交易概述
公司全资光伏电站项目公司（以下简称“项目公司”）拟向公司关联人航天融资租赁有
限公司（以下简称“航天融资租赁公司”）申请设备融资租赁直租业务，由项目公司与航天
融资租赁公司签订直接融资租赁协议，同时，由航天融资租赁公司与项目公司指定的设备
供应商本公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“上海太阳能公司”）签订设
备买卖合同，上海太阳能公司同时提供安装服务。融资金额每年不超过 10 亿元，并且不
超过项目投资额的 80%，租赁期限不超过 10 年，租赁利率为中国人民银行公布的同期同
档次人民币贷款基准利率，租赁手续费每年按未付本金的 0.8%按年支付，项目公司以租
赁标的物、电费收费权、项目公司股权作为质押担保，同时，建设期由上海太阳能公司提
供工程质量保证。
鉴于航天融资租赁公司与本公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，根据
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上海航天汽车机电股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本
次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的
关联交易达到 3,000 万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
航天融资租赁公司与本公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司。
（二）关联人基本情况
名称：航天融资租赁有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层 3519 室
法定代表人：陈炜喆
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：5 亿元
成立日期：2015 年 3 月 19 日
主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。
截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 413,956.27 万元，净资产 53,783.23 万元，2016
年实现营业收入 8,732.40 万元，净利润 2,971.58 万元。（未经审计）
航天融资租赁公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，均已在定期报告及
临时公告中披露。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：
（1）租入资产：项目公司向航天融资租赁公司申请设备融资租赁。
（2）销售产品并提供服务：上海太阳能公司向航天融资租赁公司出售光伏发电设备。
2、权属状况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的原则
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上海航天汽车机电股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
本次关联交易的租赁手续费和光伏发电设备销售价格，按市场公允原则定价，交易条
件公平、合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
主要内容详见本公告一、关联交易概述。相关融资租赁协议和设备买卖合同将在股东
大会批准后再行签署。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
自国家全面实行营改增后，公司光伏电站项目公司原向航天融资租赁公司申请的融资
租赁（售后回租）成本大幅上升 17%，为降低融资成本，项目公司拟对 2016 年下半年开
发的部分电站项目，向航天融资租赁公司申请融资租赁（直接租赁）。
本次交易将拓宽公司融资渠道，降低融资风险，提升项目自身融资能力。
航天融资租赁公司向上海太阳能公司采购光伏发电设备，与项目公司直接向上海太阳
能公司采购光伏发电设备的交易价格一致。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
上述关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第六届董事会第三十二次会议审议，
三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事回避表决。
2、独立董事意见
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决。未发现损害公
司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
3、审计和风险管理委员会审核意见
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、
小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、截止 2016 年 12 月 31 日，公司在航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天
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上海航天汽车机电股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
财务公司”）的存款余额为 72,620.93 万元。截止 2017 年 1 月 23 日，公司在航天财务公
司的存款余额为 3,119.55 万元。
自 2017 年年初至披露日，公司向航天财务公司无新增贷款，减少贷款 1 亿元。
本次交易前 12 个月内，公司与航天财务公司发生关联交易事项的进展情况：
截止 2016 年 12 月底，公司实际借款余额 5.2 亿元，开具承兑票据余额为 14.84 亿
元，开具保函余额 1.08 亿元。其中母公司实际借款余额 4.5 亿元，开具承兑票据余额 0.07
亿元；上海神舟新能源发展有限公司开具承兑票据余额为 2.91 亿元；连云港神舟新能源
有限公司实际借款余额 0.7 亿元，开具承兑票据余额为 8.03 亿元；上海太阳能科技有限
公司开具承兑票据余额为 3.83 亿元，质量保函 0.6 亿元；甘肃上航电力运维有限公司开
具履约保函 0.48 亿元。
2、自 2017 年年初至披露日，公司与航天融资租赁公司未新增其他关联交易。
本次交易前 12 个月内，公司与航天融资租赁公司关联交易事项进展情况如下：
砚山太科光伏电力有限公司（公司全资光伏电站项目公司）已向航天融资租赁公司融
资 1.4 亿元，期限 9.5 年，租赁利率为中国银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。
尚义太科光伏电力有限公司（公司全资光伏电站项目公司）已向航天融资租赁公司融
资 1.5 亿元，期限 9.5 年，租赁利率为中国银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。
该项目公司已于 2016 年 12 月出售。
3、自 2017 年年初至披露日，公司与控股股东上海航天工业（集团）有限公司未新
增关联交易。
本次交易前 12 个月内，公司与上海航天工业（集团）有限公司无关联交易事项进展
情况。
4、自 2017 年年初至披露日，公司与上海航天技术研究院下属企业未新增关联交易。
本次交易前 12 个月内，公司与上海航天技术研究院下属企业无关联交易事项进展情
况。
八、上网公告附件
（一）第六届董事会第三十二次会议决议
（二）第六届监事会第十九次会议决议
（三）第六届董事会第三十二次会议相关事项独立董事意见
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上海航天汽车机电股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
（四）审计和风险管理委员会审核意见
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月二十五日
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上海航天汽车机电股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
附件 4
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-003
上海航天汽车机电股份有限公司
关于公司为间接控股公司申请设备融资租赁业务
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司，系公司海外全资孙公司航天
光伏电力卢森堡有限责任公司的控股子公司。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为航天光伏（土耳其）股份
有限公司设备融资租赁提供担保，担保金额为 1,700 万美元。截至公告披露日，
公司为其提供的担保余额为 0 元。
本次担保有反担保。
对外担保逾期的累计金额：0 元。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”）为了降低资金占
用，拟就 300MW 电池片和 500MW 组件生产线的主要设备，向招银金融租赁有限公司申
请 1,700 万美元的设备融资租赁，租金利率为 3MLibor+312bp，租赁期限为 5 年，招银
金融租赁有限公司一次性收取手续费 3%。在租赁期限内，由公司为航天土耳其公司提供
担保或履约保函，担保金额为 1,700 万美元。航天土耳其公司另一股东 Tsun Enerji
Ynetim Danmanl A. S 就其对应的 15%股份提供反担保。
截至公告披露日，设备融资租赁协议和担保协议均未签署。
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上海航天汽车机电股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件
（二）本担保事项已履行的内部决策程序
公司第六届董事会第三十一次会议审议并全票通过了《关于公司为间接控股公司申请
设备融资租赁业务提供担保的议案》。
鉴于航天土耳其公司资产负债率已超过 70%，故本次担保事项尚需提交公司股东大
会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司
注册地址：土耳其伊斯坦布尔市图兹拉区，伊斯坦布尔工业和贸易自由区 Aydinli SB
Mah,1.Sok,Kapi No:1,DESBA #7 Building,34957
注册资本：14,582,000 土耳其里拉
成立时间：2016 年 9 月 22 日
经营范围：生产、贸易、采购、销售、运输、营销各种能源行业使用的产品、 机器、
设备、设施、完成品、半成品、原材料、尤其是土耳其境内外太阳能和光 伏产业，包括
而不限于光伏电池和组件；在土耳其共和国自贸区和其他国家建设 和运营工厂及其他工
业和社会单位。
（二）被担保人股东情况
其股东情况具体如下：
股东名称 金额（里拉） 出资比例（%）
航天光伏电力卢森堡有限责任公司 12,394,700 85
Tsun Enerji Ynetim Danmanl A. S. 2,187,300 15
合计 14,582,000 100
航天光伏电力卢森堡有限责任公司为本公司之全资孙公司。
（三）被担保人的财务数据
单位：人民币万元
2016 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 9,334.97
负债总额 7,076.98
银行贷款总额 0
流动负债总额 7,076.98
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资产净额 2,257.99
2016 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 0
净利润 -846.45
航天土耳其公司 2016 年 9 月 22 日成立，2016 年度尚未实现营收。
三、担保协议的主要内容
截至公告披露日，担保协议尚未签署。
四、董事会意见
航天土耳其公司为本公司全资孙公司的控股子公司，本次申请设备融资租赁业务是为
了降低资金占用。航天土耳其公司另一股东 Tsun Enerji Ynetim Danmanl A. S 就其
对应的 15%股份提供反担保。航天土耳其公司未来具有偿付债务的能力。故公司为其提
供担保风险可控，不会损害公司利益及中小股东利益，董事会同意公司为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 125,755 万元（不包含本
次担保，以 12 月 31 日欧元汇率计算），占公司最近一期经审计净资产 30.49%，其中，
公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 72,817.50 万元，占公司最近一期经审计净资
产 17.65%。未发生逾期担保情况。
六、上网公告附件
第六届董事会第三十一次会议决议
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月十一日
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