上海航天汽车机电股份有限公司
         关于重大资产重组延期复牌的独立董事意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及
停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关法律、法规
及公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第
三十三次会议审议的《关于重大资产重组进展情况暨延期复牌的议案》进行了认
真审核，并发表如下独立意见：
   1、 本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易
所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公
司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。
    2、公司股票停牌后，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，但本次
重大资产重组事项较多，相关的法律尽调、财务尽职调查、审计、评估等工作程
序复杂，工作量大。截至目前，《资产购买协议》具体条款尚在讨论之中。同时，
公司为央企控股上市公司，本次交易在重组预案披露前还需依据国有资产管理规
定履行相关审核程序。目前相关工作仍在进行中，审批结果尚不确定，暂时无法
形成可提交董事会审议的重组预案。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公
平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证
券交易所申请股票自 2017 年 3 月 11 日起继续停牌，停牌时间不超过 1 个月。
    3、公司董事会审议本议案的程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章
程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同
意将《关于公司重大资产重组进展情况暨延期复牌的议案》提交股东大会审议。




                                               上海航天汽车机电有限公司
                                      独立董事：邓传洲、刘运宏、沈文忠
                                                 二〇一七年二月二十二日