证券代码：600151            证券简称：航天机电          编号：2017-021


                 上海航天汽车机电股份有限公司
       关于公开挂牌转让内蒙古神舟硅业有限责任公司
               19.43%股权的进展暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易简要内容：公司通过北京产权交易所公开挂牌转让所持有的内蒙古
       神舟硅业有限责任公司 19.43%股权，上海航天工业（集团）有限公司
       以人民币 1 元的价格摘牌受让。
     交易风险：无交易风险。
        过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
        别相关的交易的累计次数及其金额：
       1、过去 12 个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并
   按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
        2、过去 12 个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
        无关联人补偿承诺


    一、关联交易概述
    内蒙古神舟硅业有限责任公司系公司持股 19.43%的参股公司（以下简称“神
舟硅业”）。截至 2015 年 12 月 31 日，神舟硅业总资产 11.88 亿元，净资产-26.13
亿元，借款余额 35.25 亿元，2015 年净利润为-2.97 亿元。
    2015 年 4 月，经公司 2014 年年度股东大会批准，公司已对持有神舟硅业
的可供出售金融资产账面价值 24,761 万元全额计提了减值准备（详见公告
2015-006）。
    为优化公司资产，规避或有风险，维护公司市场形象，第六届董事会第二十
七次会议同意公司通过国有产权交易系统挂牌转让所持有的神舟硅业 19.43%股
权，并转销对应可供出售金融资产减值准备。同时，董事会授权公司经营层办理
股权转让相关事宜。（详见公告 2016-065 及 2016-066）
    2016 年 12 月 21 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司转让内蒙古神舟硅业有限责任公司 19.43%股权并转销对应可供出售金融
资产减值准备的议案》（详见公告 2016-088）。
    神舟硅业股权转让的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，净资产评估值（股东
全部权益价值）为-2,341,813,527.51 元。挂牌价格为 1 元，不低于经中国航天
科技集团公司备案的净资产评估值（对应神舟硅业 19.43%股权），最终交易价
格以公开挂牌摘牌成交结果为准。如标的资产在评估基准日与交割日期间发生权
益变动，公司不承担相关综合损益。
    2016 年 12 月 30 日，公司通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开
挂牌方式转让所持有的神舟硅业 19.43%股权，2017 年 2 月 7 日，上海航天工
业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）摘牌受让。公司于 2017 年 2 月 24
日取得了北交所第 G32016BJ1008108/2 号产权交易凭证。
    因上航工业为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次交易实质上已不对公司财务报表构成重大影响。


    二、关联方介绍
    名称：上海航天工业（集团）有限公司
    住所：上海市徐汇区漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室
    法定代表人：代守仑
    公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
    注册资本：70,000 万元
    成立日期：1993 年 6 月 1 日
    主要经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、
复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、
硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术
咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截止 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2,005,517 万元，净资产 338,167
万元，2016 年度实现营业收入 1,508,880 万元，净利润 3,312 万元（未经审计）。
    上航工业及其关联方与本公司在业务、债权债务等方面的关系，公司已在定
期报告及临时公告中予以披露。


    三、关联交易标的基本情况
    详见公告 2016-066 中“三、交易标的基本情况”。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    1、合同标的：公司所持内蒙古神舟硅业有限责任公司 19.43%股权
    2、交易价格：人民币 1 元
    3、支付方式：上航工业采用一次性付款方式，将转让款在产权交易合同生
效之日起 5 个工作日一次性支付至北交所指定账户，北交所出具产权交易凭证后
3 个工作日内将全部交易价款一次性划转至本公司指定银行账户。
    4、交付时间： 办理工商变更登记之日
    5、合同生效条件：双方授权代表签字或盖章之日起生效


    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次股权转让有利于公司未来资产优化与资本运作，规避或有风险，维护公
司市场形象，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
    鉴于公司已对持有神舟硅业的可供出售金融资产账面价值 24,761 万元全额
计提了减值准备，故本次股权转让实质上已不对公司财务报表构成重大影响，不
会导致公司合并报表范围变更。


    六、关联交易的审议程序
    1、本次交易履行的审议程序
    经公司于 2016 年 10 月 11 日召开的第六届董事会第二十七次会议以及于
2016 年 12 月 21 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过，同意以公开
挂牌方式转让公司所持有的神舟硅业 19.43%股权。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》第 10.2.15 条规定：上市公司与关联
人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议。
    经公司董事会审慎判断，本次交易符合《股票上市规则》规定的豁免情形，
故公司按照非关联交易的方式履行了相应的决策程序，并按关联交易方式履行信
息披露义务。
    2、独立董事意见
    本次系公司控股股东通过产交所公开摘牌，受让本公司所持有的参股公司股
权而形成的关联交易，董事会申请豁免按照关联交易的方式进行审议，并按关联
交易方式履行信息披露义务，符合有关规定。未发现损害公司及其他股东，特别
是中、小股东和非关联股东利益的情形。


    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    相关内容详见公司 2017 年 1 月 25 日披露的《关联交易公告》（2017-007）。
截至本公告披露日，无其他特别说明的历史关联交易情况。


    八、备查文件目录
    1、独立董事意见
    2、《产权交易合同》


   特此公告。
                                           上海航天汽车机电股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                二〇一七年二月二十八日