广发证券股份有限公司

关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组停
牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理
        性和 5 个月内复牌可行性的专项核查意见


    上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）因筹划重
大事项，经公司申请，公司股票已于 2016 年 11 月 11 日起停牌（公告编号：
2016-076）。2016 年 11 月 25 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2016-080），披露上述重大事项构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重
组”）。广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为航天机电本次重
大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证
券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有
关规定，对航天机电本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继
续停牌的合理性和 5 个月内复牌的可行性进行了专项核查，并出具核查意见如下：

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）航天机电前期信息披露情况

    2016 年 11 月 11 日，公司披露《重大事项停牌公告》（公告编号 2016-076），
披露本公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2016 年 11 月 11 日起
停牌。2016 年 11 月 18 日，公司披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：
2016-077），公司股票继续停牌。

    2016 年 11 月 25 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》公告编号：2016-080），
披露拟筹划事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2016 年 11
月 11 日起预计停牌一个月。

    2016 年 12 月 9 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
2016-083），披露公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的可行性及交
易方案事宜，努力推进重大资产重组的各项工作，经申请，公司股票自 2016 年
12 月 11 日起继续停牌一个月。

    2017 年 1 月 9 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于重大资产重组延期复牌的议案》，并于 2017 年 1 月 11 日，公司发布《关于重
大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-002，公司股票于 2017
年 1 月 11 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    2017 年 1 月 24 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于重大资产重组延期复牌的议案》，申请公司股票自 2017 年 2 月 11 日起预计继
续停牌不超过 1 个月，并提请于 2017 年 2 月 9 日召开公司 2017 年第一次临时
股东大会，审议公司重大资产重组延期停牌议案。2017 年 1 月 25 日，公司发布
本次董事会会议决议公告（公告编号：2017-005）。

    2017 年 2 月 7 日，公司通过网络平台召开了本次重大资产重组投资者说明
会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，并于 2017
年 2 月 8 日发布了《关于投资者说明会召开情况的公告》 公告编号：2017-014）。

    2017 年 2 月 9 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于重大资产重组延期复牌的议案》。

    2017 年 2 月 10 日，发布了《2017 年第一次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2017-015）以及《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2017-016），公司股票于 2017 年 2 月 11 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超
过 1 个月。

    2017 年 2 月 22 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于重大资产重组延期复牌的议案》，申请公司股票自 2017 年 3 月 11 日起预计继
续停牌不超过 1 个月，并提请于 2017 年 3 月 10 日召开公司 2017 年第二次临时
股东大会，审议公司重大资产重组延期停牌议案。2017 年 2 月 23 日，公司发布
本次董事会会议决议公告（公告编号：2017-018）。

    2017 年 3 月 6 日，公司通过网络平台召开了本次重大资产重组投资者说明
会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，并于 2017
年 3 月 7 日发布了《关于投资者说明会召开情况的公告》 公告编号：2017-022）。

    2017 年 3 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于重大资产重组延期复牌的议案》。

    2017 年 3 月 10 日，发布了《2017 年第二次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2017-026）以及《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2017-025），公司股票于 2017 年 3 月 11 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超
过 1 个月。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

    二、继续停牌的合理性核查

    （一）停牌的必要性及原因

    根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条：
“上市公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件
之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技
管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有
明文规定的，无需提供证明文件）；……”。本公司的控股股东为上海航天工业（集
团）有限公司，实际控制人为中国航天科技集团公司（以下简称“航天科技集团”）。
根据国务院国资委《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中央企业境外投资监督
管理办法》以及航天科技集团制定的《中国航天科技集团公司境外投资管理办法》
等规定，本次重组在重组预案披露前需通过国资主管部门事前审批程序。截至目
前，本次重组尚未通过国资主管部门事前审批，重组方案具体内容尚未最终确定，
公司预计无法按原定时间复牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。

    三、五个月内复牌的可行性

    （一）公司下一步工作计划
    公司计划下一步争取获取国资委事前审批意见，并将加快推进本次重大资产
重组所涉及的交易具体方案、标的资产审计、评估等工作的开展。

    公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等
规定，预计在 2017 年 4 月 10 日前编制完成本次重大资产重组预案，召开董事
会会议审议本次重大资产重组预案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并
对本次重大资产重组下一阶段工作进行了相应安排。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于
本次重组在重组预案披露前需通过国资主管部门事前审批程序，截至目前本次重
组尚未取得国资主管部门事前审批，重组方案具体内容尚未最终确定，预计本次
重大资产重组无法在 4 个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本
次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股
东利益。

    鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性，预计公司可以
在规定时间内召开董事会审议本次重大资产重组预案并按照相关要求披露本次
重大资产重组信息并复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在
本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

    （以下无正文）