上海航天汽车机电股份有限公司独立董事
         关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见


   公司独立董事就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见：

    1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易
所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公
司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。

    2、公司股票停牌后，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本
次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨
论证重组方案。同时，公司为央企控股上市公司，本次交易在重组预案披露前还
需依据国有资产管理规定履行相关审核程序，审核结果尚未取得，暂时无法形成
可提交董事会审议的重组预案。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交
易所申请股票自 2017 年 3 月 11 日起继续停牌，停牌时间不超过 1 个月。

    3、公司董事会审议本议案的程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章
程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。




                                           上海航天汽车机电股份有限公司
                                       独立董事：邓传洲、刘运宏、沈文忠
                                                     二〇一七年三月十日