上海航天汽车机电股份有限公司董事会
             关于本次重组是否构成借壳上市的说明


    本次交易为上海航天汽车机电股份有限公司(以下简称“公司”)拟以支付现
金的方式购买韩国专业汽车零配件公司 erae Automotive Systems Co., Ltd.汽车热
交换业务。
    本次交易系现金收购，不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变
化。本次重大资产重组前后，本公司控股股东均为上海航天工业（集团）有限公
司，实际控制人均为中国航天科技集团公司。
    因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法规定的第
十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。