上海航天汽车机电股份有限公司董事会

    关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何

                   上市公司重大资产重组情形的说明

     根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，上海航天汽车机电股份有
限公司（以下简称“上市公司”）就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明如下：

    （一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组情形

    上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股
股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

    （二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组情形

    经全体交易对方确认，各交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员，
交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

    （三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组情形
    经独立财务顾问广发证券股份有限公司，法律顾问伟凯律师事务所（White &
Case LLP）、北京德恒律师事务所，境外财务顾问普华永道咨询（深圳）有限公
司上海分公司，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构东洲资
产评估有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司董事会关于本次重组相
关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖章
页）




                           上海航天汽车机电股份有限公司董事会（盖章）




                                                              年 月日