证券代码：600151          证券简称：航天机电           编号：2017-032



               上海航天汽车机电股份有限公司
             第六届监事会第二十次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2017 年 3 月 31 日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第二十
次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于 2017 年 4 月 7
日在上海漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，应到监事 5 名，亲自出席
会议的监事 5 名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程有关规定。
    全体监事在列席了第六届董事会第三十五次会议后召开，召开了第六届监事
会第二十次会议。会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过
了以下议案：
   一、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监
事会经过自查论证后认为，公司符合相关法律、法规规定及上市公司重大资产重
组的要求。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     二、《关于公司重大资产购买方案的议案》
     本议案逐项表决通过。
     为了实现公司产业整合，发挥产业协同效应，增强公司竞争力并确保公司
的长远持续发展，公司拟以现金方式购买 erae cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”）、
erae ns Co., Ltd.（以下简称“erae ns”）所持完成汽车非热交换业务剥离后的 erae
Automotive Systems Co.,Ltd.（以下简称“erae AMS”）股权，方案如下：
   （一）标的资产
    本次交易标的资产为完成汽车非热交换业务剥离后的存续 erae AMS 70%
股权。在完成前述剥离后的 erae AMS 资产包括其在韩国本部热交换业务的相关
资产和负债以及 erae AMS 持有的 erae 泰国 99.998%股权、erae 印度 100%股
权、erae 俄罗斯 100%股权、erae 波兰 100%股权、erae 墨西哥 81%股权。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （二）交易对方
    本次交易对方为 erae AMS 的股东 erae cs、erae ns。上述交易对方与公司
不存在关联关系。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）剥离方案
    在本次交易中，erae AMS 需将其汽车非热交换业务剥离至非热交换实体，
剥离涉及资产、负债、所有者权益、知识产权等，并由存续的 erae AMS 承继重
组前 erae AMS 的汽车热交换业务相关的资产及负债等。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （四）交易步骤
    在 erae AMS 完成汽车非热交换业务的剥离后，第一步，公司以现金方式购
买 erae ns、erae cs 持有的 erae AMS 51%股权。
    第二步，公司有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买协议》
中约定的买方购买期权购买 erae cs 所持有的存续 erae AMS19%的股权。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （五）交易价格及定价依据
     1、第一步收购 51%股权价格
    （1）最初购买价格
    公司于交割之时需支付的最初购买价格应为按照下列公式计算所得数额之
51%：
    a）288,000,000 美元；
    b）加上交割日现金的预估数额；并且
    c）减去交割日财务负债的预估数额
    上述交割日现金和财务负债的预估数额应由交易对方基于诚信予以制备并
在交割日之前提前至少十（10）个营业日交付至公司。
    在交割之时，公司向交易对方支付 85%的最初购买价格。另 15%的最初购
买价格（托管金额）支付至托管账户。
    (2)最终购买价格
    交割日经交易双方确认的财务报表定稿后，公司应向交易对方支付的最终购
买价格为按照下列公式计算所得数额之 51%：
    a）288,000,000 美元；
    b）加上交割日现金
    c）减去交割日财务负债，并且
    如果交割日运营资本高于目标运营资本，则加上交割日运营资本与目标运营
资本之间的差额；或者如果交割日运营资本低于目标运营资本，则减去交割日运
营资本与目标运营资本之间的差额。
    (3)价格调整
    如果最终购买价格高于最初购买价格，公司应在最终购买价格确定后的 7
个营业日内向交易对方支付最初购买价格和最终购买价格之间的差额。如果最终
购买价格低于最初购买价格，交易对方应在最终购买价格确定后的 7 个营业日内
向公司支付该等差价。
    为遵守有关适用的中国国有资产法律法规，各方特别同意最终购买价格应以
具有资质的中国评估机构确定的、且已在中国国有资产管理机构（含其授权机构）
备案的评估值为准。
    2、第二步购买 19%股权价格
    公司行使买方购买期权的价格应按照第一步最终购买价格所依据的估值乘
以 19%而定，但若该等价格高于具有资质的中国评估机构根据适用的法律所确
定的估值，则相应期权的行使将不再继续。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （六）后续对 erae 乌兹别克斯坦和 erae 常熟热交换资产的收购安排
    1、erae 乌兹别克斯坦 40%股权
    根据《股份购买协议》，在本次交易交割日后六个月届满之后，eras cs 应向
标的公司出售其在 erae 乌兹别克斯坦中持有的 40%股权，该等股权购买价格为
200 亿韩元（受限于标的公司对 erae 乌兹别克斯坦开展尽职调查后所作的合理
价格调整）。若乌兹别克斯坦股权购买价格高于具有相关资质的中国评估机构根
据适用的法律所确定的乌兹别克斯坦股权估值，则不得行使相应的期权，不得继
续进行乌兹别克斯坦股权转让。除非 erae cs 同意基于该等估值结果确定购买价
格来完成乌兹别克斯坦股权转让。
    2、erae 常熟热交换业务资产
    在交割日后六个月届满之后，标的公司应在中国江苏省常熟市设立一家全资
子公司（“常熟公司”），作为 erae 常熟汽车热交换业务的运营实体。此后，由上
市公司（或其指定的实体）从标的公司处购买其在常熟公司中所持有的股权（所
有已缴付注册资本之全部权益），购买对价以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案评估结果为准。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （七）交易基准日
    本次交易的审计和评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （八）过渡期间损益安排
    本次交易自交易基准日至交割日期间为过渡期，各方约定在过渡期间，erae
AMS 所产生的一切收益或损失归属于交易对方。交易双方确认此项安排将不会
影响《股份购买协议》中已约定的价格调整机制。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （九）、交易对价支付方式及资金来源
    本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款
等。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
   本次重大资产购买的交易对方为 erae cs 和 erae ns。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，因此公司本
次重大资产购买不构成关联交易。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
   公司监事会认为公司购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定。
   1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚须履行的审批程
序已在《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并已
就相关审批程序尚未履行完毕的风险做出了提示。
    2、本次交易的交易对方 erae cs、erae ns 对标的资产拥有合法、有效的所
有权。在相关法律程序和交割先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或
者转移不存在法律障碍。erae AMS.为依法设立和有效存续的公司，不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。
    3、本次交易有助于公司对汽车热交换业务进行优化整合，进一步增强公司
市场竞争力。因此，本次交易有利于提高公司产品的完整性。在本次交易后，上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
    4、本次交易有助于增强公司在汽车热交换业务领域的市场竞争力，从而有
利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的
议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定
编制了《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
    《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》的主要内容包括本次
交易概述、交易双方基本情况、交易标的、交易对价、交易标的主营业务、本次
交易对公司的影响、本次交易的报批等。
    详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》及其
摘要。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公
司股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    七、《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》
    本次交易前后上市公司的控股股东均为上海航天工业（集团）有限公司，实
际控制人均为中国航天科技集团公司，不会导致公司控制权发生变更。因此，本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即
不构成借壳上市。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、《关于本次交易相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》
    根据本次交易的需要，针对标的公司 erae AMS 与公司适用不同的会计准则
与会计政策产生的差异及其对标的公司 erae AMS 如果按照中国会计准则编制
的财务报表可能产生的影响，编制了差异情况表，并聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案》
     公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，
就本次重大资产购买履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                           上海航天汽车机电股份有限公司
                                                        监 事 会
                                                  二〇一七年四月十一日