上海航天汽车机电股份有限公司
            关于公司重大资产购买的独立董事意见

   公司经营层已向本人提交了关于《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产
购买预案》等相关议案文件及相关资料。
    经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就相关事项发表如下意见：
   1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程
的相关规定，董事会会议决议合法、有效。
    2、交易对方与本公司不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
    3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定。本次交易方案具备可操作性。同意公司与交易对方签署附条件生效
的《股份购买协议》。
    4、公司聘请的审计、评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，审计、
评估机构及经办人与被审计、评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，
对相关当事方不存在偏见，审计、评估机构具有充分的独立性。
    5、公司本次交易的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机
构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案的评估结果为准。标的
资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资
者利益的情形。
    6、本次交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中
小投资者利益的情形。
    7、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
    8、本次交易尚需取得公司股东大会批准。


                                            上海航天汽车机电股份有限公司
                                       独立董事：邓传洲、刘运宏、沈文忠
                                                   二〇一七年四月七日