国泰君安证券股份有限公司
关于上海航天汽车机电股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或“保
荐机构”）作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“公司”）
2015 年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对航天机电 2015
年度非公开发行 A 股股票募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情
况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］828 号文核准，公司非公开发
行股票募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50 元，扣除承销保荐费人民币
18,000,000.00 元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98 元（含税），实
际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。募集资金已于 2016 年 7 月
14 日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了信会师报
字[2016]第 711832 号验资报告。
截止 2016 年 12 月 31 日，本年度使用金额 663,643,263.12 元（其中募投项
目使用 352,833,389.32 元，归还流动资金贷款 310,720,000.00 元，银行手续费
89,873.80 元），闲置募集资金暂时补充流动资金 6 亿元，募集资金余额为
755,291,395.80 元（其中包含利息收入 4,919,417.40 元）。
二、募集资金存放与使用情况
1
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》
以及公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金，实行专户存
储， 并签订《募集资金专户存储监管协议》。
1、公司在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：437771634043）、
中国建设银行股份有限公司上海市第一支行（账号：31050162360000000844）开
设了募集资金专项账户，专款专用。公司分别与中国银行股份有限公司上海市
静安支行、中国建设银行股份有限公司上海市第一支行及保荐人国泰君安证券
股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。
2、本次非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）执行主体公
司全资子公司威海浩阳光伏电力有限公司（以下简称“威海浩阳”）在中国银行股
份有限公司上海市静安支行（账号：444271890817）开设了募集资金专项账户；
募投项目执行主体公司全资子公司上海晔阳光伏电力有限公司（以下简称
“上海晔阳”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：455971842201）
开设了募集资金专项账户；
募投项目执行主体公司全资子公司文山太科光伏电力有限公司（以下简称
“文山太科”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：450771891262），
开设了募集资金专项账户；
募投项目执行主体公司全资子公司砚山太科光伏电力有限公司（以下简称
“砚山太科”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（ 账号：
442971894164），开设了募集资金专项账户。
公司上述四家项目执行主体分别与募集资金专项账户开户行、国泰君安及
本公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
以上监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
本公司开设的募投项目账户情况：
2
单位：元
存款产生利 委贷利息收 银行手续
开户单位 开户行名称 账 号 初始存放金额 已使用金额 账户余额
息 入 费
中国建设银行股份
航天机电 有限公司上海市第 31050162360000000844 1,232,719,909.50 968,005.68 -- 760,720,000.00 30.50 472,967,884.68
一支行
中国银行股份有限
航天机电 公司上海市静安支 437771634043 783,280,000.00 481,562.68 3,375,857.27 579,664,667.98 89,843.30 207,382,908.67
行
合计 2,015,999,909.50 1,449,568.36 3,375,857.27 1,340,384,667.98 89,873.80 680,350,793.35
项目执行主体开设的募投项目账户情况：
单位：元
开户单位 开户行名称 账 号 初始存放金额 存款产生利息 已使用金额 余额
中国银行股份有限公
文山太科光伏电力有限公司 450771891262 84,000,000.00 84,000,000.00 0.00 注 1
司上海市静安支行
中国银行股份有限公
442971894164 252,000,000.00 74,549.57 193,788,894.77 58,285,654.80
砚山太科光伏电力有限公司 司上海市静安支行
中国银行股份有限公
444271890817 50,000,000.00 19,442.20 33,364,494.55 16,654,947.65
威海浩阳光伏电力有限公司 司上海市静安支行
中国银行股份有限公
455971842201 40,680,000.00 40,680,000.00 0.00 注 2
上海晔阳光伏电力有限公司 司上海市静安支行
合计 426,680,000.00 93,991.77 351,833,389.32 74,940,602.45
3
注 1：募集资金已使用完毕。
注 2：项目已出售。
4
三、本年度募集资金的具体使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52
元，已使用金额 663,643,263.12 元（其中募投项目使用 352,833,389.32 元，归还
流动资金贷款 310,720,000.00 元，银行手续费 89,873.80 元），闲置募集资金暂
时补充流动资金 6 亿元，募集资金余额为 755,291,395.80 元（其中包含利息收入
4,919,417.40 元）。
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单位：人民币万元
募集资金总额 203,399.99 本年度投入募集资金总额 66,364.33
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 66,364.33
累计变更用途的募集资金总额比例
调
已变更
整 项目可
项目， 是否
募集资金 后 截至期末 截至期末累 截至期末累计投入金 截至期末投入 项目达到预 行性是
承诺投资 含部分 本年度投 本年度实现 达到
承诺投资 投 承诺投入 计投入金额 额与承诺投入金额的 进度（%）（4） 定可使用状 否发生
项目 变更 入金额 的效益 预计
总额 资 金额（1） （2） 差额（3）=（2）-（1） =（2）/（1） 态日期 重大变
（如 效益
总 化
有）
额
上海延锋
不适用
5MW 分 4,168 4,168 4,168 4,168 100.00 2016 年 8 月 1,327.60 是 已出售
布式项目
山东威海
不适用
5MW 分 5,000 5,000 3,336.45 3,336.45 -1,663.55 66.73 2016 年 9 月 44.81 是 否
布式项目
江苏宜兴 不适
不适用
6MW 分 5,160 5,160 -5,160.00 不适用 是
布式项目 用
安徽天长 不适
不适用
20MW 分 15,400 15,400 -15,400.00 不适用 是
布式项目 用
云南砚山
二期 不适用
25,200 25,200 19,378.89 19,378.89 -5,821.11 76.90 2015 年 9 月 1,026.33 是 否
30MW 项
目
10MW 在
云南文山
不适用 2016 年 7 月达 不适
30MW 项 25,200 25,200 8,400.00 8,400.00 -16,800.00 33.33 项目建设中 否
到可使用状 用
目
态
云南丘北 不适
不适用 预计 2017 年
30MW 项 25,200 25,200 -25,200.00 项目建设中 否
12 月 用
目
6
30MW 预计
安徽金寨 不适
不适用 2017 年 6 月达
100MW 67,000 67,000 -67,000.00 项目建设中 否
到可使用状 用
项目
态
偿还借款 31,072 31,072 31,072
银行手续
8.99 8.99
费
合计 203,400 172,328 66,364.33 66,364.33 -137,044.66 - - 2,398.74 - -
1、江苏宜兴 6MW 分布式项目：因项目合作方经营发生变化，原自发自用的条件发生变化，导致收益率下降，暂未开工；
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 2、安徽天长 20MW 分布式项目：因地方政策发生变化，存在项目投资收益率大幅下降的风险，暂未开工；
3、安徽金寨 100MW 项目：因当地政府要求电站建设与产业配套相结合，导致项目开工延后。
1、江苏宜兴 6MW 分布式项目：因项目合作方经营发生变化，原自发自用的条件发生变化，导致收益率下降，暂未开工；
项目可行性发生重大变化的情况说明
2、安徽天长 20MW 分布式项目：因地方政策发生变化，存在项目投资收益率大幅下降的风险，暂未开工。
2016 年 8 月 19 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金的议案》，同意使用募集资金 826.57 万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会均发表了意见， 立
募集资金投资项目先期投入及置换情况 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海航天汽车机电股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]
第 711882 号），保荐机构国泰君安出具了《以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》（详见公告
2016-055）。
为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，经公司第六届董事会第
二十六次会议，2016 年第二次临时股东大会、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 6 亿元，暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过
十二个月，到期及时归还募集资金专用账户。
截止 2016 年 12 月 31 日，实际使用 6 亿元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
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（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募投项目顺利进行，根据公司《非公开发行股票预案》，截至 2016
年 7 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为
826.57 万元。
2016 年 8 月 19 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金
826.57 万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会均发表了
意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海航天汽车机电股份有限
公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第 711882 号），保荐机构
出具了《以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》（详
见公告 2016-055）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，
保护广大投资者的利益，经公司第六届董事会第二十六次会议，2016 年第二次
临时股东大会、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 6 亿元，暂时补
充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月，截止 2016
年 12 月 31 日，实际使用 6 亿元。此次借用资金不改变募集资金用途。期限
届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进
行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资或委贷时，公司及时将借用资
金归还至募集资金专户，以确保项目进度。
此次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
交易。
公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求，详见
公告 （2016-056）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
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不适用。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
航天机电不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
航天机电及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资
金管理不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海航天汽车机电股份有限公司关
于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了
《上海航天汽车机电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发
表意见认为：贵公司 2016 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项
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报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的
规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2016 年度实际存放与使用
情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
经核查，本保荐机构认为：航天机电 2016 年度募集资金的存放与使用符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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