证券代码：600151          证券简称：航天机电        编号：2017-045


              上海航天汽车机电股份有限公司
                  关于收到上海证券交易所
 《关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产
          购买预案信息披露的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     2017 年 4 月 20 日，公司收到上海证券交易所《关于对上海航天汽车机电股
份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0441 号）
（以下简称《问询函》）。

    《问询函》内容如下：
    经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称“预案”），现有如下问题
需要你公司作进一步说明和补充披露：
    一、关于交易方案
    1.预案披露，本次重大资产购买涉及对erae AMS公司资产的剥离，而本次
剥离将会对诸多第三方造成影响，甚至可能引发争议。预案还披露，韩国金属工
会及韩国金属工会erae AMS分会于2017年3月向大邱地方法院西部分院申请临
时禁令，要求在实体判决作出前禁止erae AMS剥离和出售其股权。请公司补充
披露：（1）韩国金属工会及韩国金属工会erae AMS分会申请临时禁止的原因及
相关案件的主要情况、涉诉金额及剥离方案中的分担安排、目前的进展及是否会
对本次交易造成实质性影响；（2）结合erae AMS资产剥离应履行的程序及进程，
包括但不限于相关审批、债权人及职工保护程序，说明本次剥离是否存在法律障
碍。请财务顾问和律师发表意见。
    2.预案披露，本次交易尚需取得标的公司现有股东之一Posco Daewoo的同
意。同时，收购标的公司51%股权交割日后十个工作日内，Posco Daewoo依据
约定将其所持有的存续erae AMS的7.70%股权转让给erae cs。此外，Posco
Daewoo就erae cs、erae ns对联合承揽协议违约提起两项诉讼，目前尚未审理。
请补充披露：（1）上述诉讼事项是否可能导致无法取得Posco Daewoo关于本次
交易及资产剥离的同意，是否对本次交易构成实质性障碍；（2）Posco Daewoo
向erae cs转让存续erae AMS的7.70%股权是否构成前提条件；（3）取得Posco
Daewoo关于本次交易和向erae cs转让7.7%股权事项的同意函的进展情况。
    3.预案披露，erae AMS剥离重组后的新设实体从事汽车非热交换业务，并
持有erae常熟100%股权。预案同时披露，在交割日后六个月届满之后，标的公
司应在常熟市设立一家全资子公司（“常熟公司”）作为erae常熟汽车热交换业务
的运营实体。此后，由上市公司（或其指定的实体）从标的公司处购买其在常熟
公司中所持有的股权。请公司补充披露公司购买erae常熟汽车热交换业务的交易
对价是否包含在本次交易对价中，如未包含，请补充披露相关对价及购买程序，
公司支付交易对价的对象，并根据上述情况，说明相关信息披露是否准确。请财
务顾问发表意见。
    二、关于标的资产的剥离方案
    4.预案披露，KDAC商标将转移至非热交换实体，并向存续公司提供免费使
用。预案还披露，交易完成后，上市公司的控股公司爱斯达克与标的公司有望将
双方业务进行有机整合，将有效的实现客户、渠道、技术等方面的共享。请公司
补充披露：（1）商标授权的主要条款，包括但不限于期限、授权范围、解除条
件等；（2）请结合公司未来内部整合计划，说明未来公司的产品是否需要使用
KDAC的商标，本次交易关于KDAC商标的安排是否对公司整合计划造成影响。
请财务顾问和律师发表意见。
    5.预案披露，erae AMS在全球也拥有三个技术研发实力出众的研发中心，
拥有风洞实验室、吸波暗室、产品功能实验室、物质分析实验室、环境测试实验
室以及抗震能力实验室等在全球行业范围内属于较高水平的测试中心。请公司补
充披露，本次交易中上述研发中心及实验室相关的人员、设备、物业、无形资产
等相关资产是否全部剥离至标的资产，如否，请说明相关安排及对标的公司业务
的影响。请财务顾问发表意见。
    6.预案披露，标的公司的主要经营性资产在本次交易交割日时仍然存在使用
权被抵押的情况，如果借款主体资金周转困难，相关借款到期无法偿还，可能出
现抵押物被债权人行使相关抵押权利的风险。预案还披露在交易交割日尚未偿付
的两个业务共享的其他债务将根据后续双方约定的合理的拆分比例进行拆分。请
公司补充披露：（1）标的公司主要经营性资产使用权被抵押的具体情况，包括
资产类别、账面价值、抵押期限、债权人抵押权利等；（2）上述抵押的借款主
体、抵押借款金额和到期情况，并说明若债权人行使抵押权利对标的公司的影响；
（3）抵押借款人是否为本次交易对方，若是，请说明本次交易价款是否优先用
于偿还上述借款，若否，请说明为保障相关借款到期偿付的措施；（4）erae AMS
剥离非热交换业务，根据相关规定，存续公司和新设实体是否对彼此的债务承担
连带责任。请财务顾问和律师发表意见。
    三、关于标的公司的经营情况
    7.预案披露，报告期内，标的公司的客户为整车厂商，集中度较高。请公司
补充披露：（1）报告期内标的公司的前五大客户、交易金额及其占比；（2）
本次交易是否会对标的公司客户稳定性造成影响，是否已经存在相关解约纠纷或
潜在纠纷事项。
    8.请公司补充披露报告期内经营活动产生的现金流量净额。
    9.请公司补充披露标的公司的分红政策，包括但不限于当地相关政策法规主
要规定、分红条件、分红比例、税负及涉及的内外部审批程序等。
    请你公司在 2017 年 4 月 27 日之前，针对上述问题对预案做相应补充,书面
回复我部并进行披露。




    公司与相关各方及中介机构将就《问询函》提出的问题做好回复工作，对重
大资产购买预案进行补充与完善，并及时履行信息披露义务。


    特此公告。


                                        上海航天汽车机电股份有限公司
                                                 董   事   会
                                           二〇一七年四月二十一日