国泰君安证券股份有限公司

              关于上海航天汽车机电股份有限公司

  将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或“保
荐机构”）作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“公司”）
2015 年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对航天机电拟将
部分闲置募集资金转为定期存款方式存放事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］828 号文核准，公司非公开发
行股票募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50 元，扣除承销保荐费人民币
18,000,000.00 元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98 元（含税），实
际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52 元。募集资金已于 2016 年 7 月
14 日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了信会师报
字[2016]第 711832 号验资报告。

    二、募集资金存放与使用情况

    公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》
以及公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金，实行专户存
储， 并签订《募集资金专户存储监管协议》。

    1、公司在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：437771634043）、
中国建设银行股份有限公司上海市第一支行（账号：31050162360000000844）开

                                     1
设了募集资金专项账户，专款专用。公司分别与中国银行股份有限公司上海市
静安支行、中国建设银行股份有限公司上海市第一支行及保荐人国泰君安证券
股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。

    2、本次非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）执行主体公
司全资子公司威海浩阳光伏电力有限公司（以下简称“威海浩阳”）在中国银行股
份有限公司上海市静安支行（账号：444271890817）开设了募集资金专项账户；

    募投项目执行主体公司全资子公司上海晔阳光伏电力有限公司（以下简称
“上海晔阳”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：455971842201）
开设了募集资金专项账户；

    募投项目执行主体公司全资子公司文山太科光伏电力有限公司（以下简称
“文山太科”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（账号：450771891262），
开设了募集资金专项账户；

    募投项目执行主体公司全资子公司砚山太科光伏电力有限公司（以下简称
“砚山太科”）在中国银行股份有限公司上海市静安支行（ 账号：
442971894164），开设了募集资金专项账户。

    公司上述四家项目执行主体分别与募集资金专项账户开户行、国泰君安及
本公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

    以上监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。

    截至 2017 年 5 月 31 日，航天机电已使用金额 665,257,008.12 元（其中募
投项目使用 354,446,934.32 元，归还流动资金贷款 310,720,000.00 元，银行手
续费 90,073.80 元），闲置募集资金暂时补充流动资金 6 亿元，募集资金余额
为 756,310,376.30 元（其中包含利息收入 7,552,142.90 元）。

    三、本次使用部分闲置募集资金转为定期存款的基本情况

    为提高募集资金使用效率、增加存储收益，根据募集资金项目资金使用进
度需要，在不影响募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金不超过人民
                                     2
币 70,000 万元在商业银行进行定期存款存放，存款期限不超过 12 个月，存款利
率不低于中国人民银行发布的商业银行同期存款基准利率。定期存款到期后将
及时转回募集资金专户进行管理。董事会将授权经营层办理有关具体事宜。公
司与提供金融产品的金融机构不存在关联关系。

    四、以定期存款方式存放的募集资金的管理

    公司承诺：

    1、上述定期存款到期后将存款本金及全部利息及时转入《募集资金专户存
储四方监管协议》规定的募集资金专户进行管理，或在不影响募投项目资金使用
的情况下以相同方式进行续存，并及时通知保荐机构。

    2、公司不会对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

    3、公司不会从上述定期存款账户直接支取现金，也不会向《募集资金专户
存储四方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需
支取现金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知保荐机构。

    五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况

    2017 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金转入定期存款存放的
议案》，相关审议程序合法、合规。

    六、独立董事、监事会意见

    1、独立董事意见

    为提高资金使用效率，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 7 亿
元转入商业银行进行定期存款存放，存款期限不超过 12 个月，存款利率不低于
中国人民银行发布的商业银行同期存款基准利率。本事项未存在损害中小股东
的情形。

    2、监事会意见

    公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
转入定期存款存放的议案》，同意使用闲置募集资金不超过人民币 7 亿元转入商
                                   3
业银行进行定期存款存放，存款期限不超过 12 个月，存款利率不低于中国人民
银行发布的商业银行同期存款基准利率。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：航天机电此次将部分闲置募集资金以定期存款
方式存放已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见。
航天机电对此次将部分闲置募集资金以定期存款存放已履行相应的审议程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。公司将部分闲置募集资金转为定期存款有利于提高募
集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。




                                   4
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份
有限公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的核查意见》之签章页）




                                               保荐代表人：李卉、张晓


                            保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司


                                                      2017 年 6 月 6 日




                                  5