国泰君安证券股份有限公司

              关于上海航天汽车机电股份有限公司

     非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为
上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“公司”）2015 年度非公
开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对航天机电 2015 年度非公开发行限售股份持
有人持有的限售股份上市流通情况进行了核查，核查情况如下：

    一、公司非公开发行股票情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2016】828 号）核准，上海航天汽车机电股份
有限公司以非公开发行的方式向上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股
有限公司、申万宏源证券有限公司、兴证证券资产管理有限公司、创金合信基金
管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、国泰基金管理有限公司、鹏华基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司共九名特定对象发行人民币普通股（A）
股 184,072,390 股（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的股份于 2016
年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权登记手续，并
于 2016 年 7 月 20 日在上海证券交易所上市。

    本次非公开发行新增 184,072,390 股股份的性质为有限售条件流通股。上海
航天工业（集团）有限公司和航天投资控股有限公司通过本次发行认购的合计
45,556,560 股股份自上市首日起 36 个月内不得转让。

    申万宏源证券有限公司、兴证证券资产管理有限公司、创金合信基金管理有
限公司、安信基金管理有限责任公司、国泰基金管理有限公司、鹏华基金管理有
限公司和财通基金管理有限公司 7 名投资者认购的合计 138,515,830 股股份自上
市首日起 12 个月内不得转让。
       本次非公开发行完成后公司股本总额从 1,250,179,897 股增至 1,434,252,287
股，本次限售股形成后至本核查意见签署日，公司股本数量未发生变化。

       二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

       （一）本次解除限售股东出具的承诺：

       根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定及本次非公开发行对象在《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》
中所做承诺，申万宏源证券有限公司、兴证证券资产管理有限公司、创金合信基
金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、国泰基金管理有限公司、鹏华基
金管理有限公司和财通基金管理有限公司认购的股票限售期为本次发行新增股
份上市之日起 12 个月。

       （二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

       （三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。

       三、公司非公开发行限售股份解除限售上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 7 月 20 日。

       2、本次解除限售股份共计 138,515,830 股，占公司股份总数的 9.66%。

       3、本次解除限售股份的股东数为 7 家，其股份不存在质押、冻结情况。

       4、本次限售股份可上市流通情况如下表：

                                        所持限售股份数量     本次解除限售数量
序号           限售股份持有人名称
                                              （股）               （股）
 1       申万宏源证券有限公司                   18,009,049           18,009,049
 2       兴证证券资产管理有限公司               18,506,787           18,506,787
 3       创金合信基金管理有限公司               20,814,479           20,814,479
 4       安信基金管理有限责任公司               18,099,547           18,099,547
 5       国泰基金管理有限公司                   18,009,049           18,009,049
 6       鹏华基金管理有限公司                   25,339,366           25,339,366
 7       财通基金管理有限公司                   19,737,553           19,737,553
                   合计                        138,515,830          138,515,830
     四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

                   本次变动前            本次变动增减（股）              本次变动后
 股份类别
             数量（股）       比例        增加          减少       数量（股）       比例
有限售条件
              184,072,390     12.83%             -   138,515,830     45,556,560       3.17%
  股份
无限售条件
             1,250,179,897    87.17%   138,515,830             -   1,388,695,727    96.83%
  股份
 股份总额    1,434,252,287   100.00%             -             -   1,434,252,287   100.00%

     五、保荐机构意见

     经核查，国泰君安证券就航天机电本次非公开发行限售股份持有人持有的限
售股份上市流通事项发表核查意见如下：

     1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相
关法律法规和规范性文件的要求；

     2、本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；

     3、截至本核查报告出具日，航天机电对本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。

     综上，国泰君安证券对航天机电本次非公开发行限售股份持有人持有的限售
股份上市流通无异议。

     （以下无正文）
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