上海航天汽车机电股份有限公司
       第六届董事会第四十四次会议相关事项的独立董事意见


    公司经营层已向本人提交了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于<
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》及重大
资产购买相关议案。经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们作为公司的
独立董事就相关事项发表如下意见：

    1、上述议案经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过。董事会会议的
召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，董事会会议决
议合法、有效。

    2、本次重大资产购买的交易对方与本公司不存在关联关系，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

    3、本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性，
同意与交易对方签署本次重大资产购买相关协议。

    4、为本次重大资产购买提供审计、估值服务的相关机构具有证券业务资格，
未发现存在影响其为公司提供审计、估值服务的利益关系。

    5、标的资产采用收益法、市场法进行估值，并选用收益法估值结果作为标
的资产的估值结果。本次交易的估值方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，
本次交易价格合理、公允，未发现损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情
形。

    6、本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和
全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    7、本次重大资产购买尚需取得公司股东大会批准。

    (以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第四十四次会
议相关事项的独立董事意见》之签署页）




                                            上海航天汽车机电股份有限公司
                                       独立董事： 邓传洲、刘运宏、沈文忠
                                                  二〇一七年九月二十八日