上海航天汽车机电股份有限公司独立董事

          关于估值机构的独立性、评估假设前提的合理性

                 和交易定价的公允性的独立董事意见



    上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“公司”）拟购买汽
车非热交换业务剥离后的存续 erae AMS（以下简称“标的公司”）70%的股权，
公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以
下简称“东洲评估”）作为估值机构，同时由其出具了《上海航天控股（香港）有
限公司拟现金收购涉及的存续 erae Automotive Systems Co., Ltd. 股东全部权
益价值估值报告》（以下简称“估值报告”）（东洲咨报字（2017）第 0096 号）。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对
公司、全体股东及投资者负责的态度，就本次交易涉及的相关估值事项发表以下
独立意见：
    1、本次交易聘请的估值机构与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关
系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立
性。
    2、本次重大资产购买相关估值报告的假设前提符合国家有关法规与规定、
遵循了市场通行惯例及准则、符合标的资产的实际情况，假设前提具有合理性。
    3、估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的
实际状况。本次估值是为了满足公司本次重大资产购买的需要，是公司论证交易
价格合理性的重要依据，估值方法与估值目的和估值报告应用密切相关。
    4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货从业资质估值机构作
出的估值结果为依据，本次交易作价合理、公允，未发现损害中小投资者利益的
情形。



    （以下无正文）
    【本页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司独立董事关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立董事意见》之签字
页】




                                         上海航天汽车机电股份有限公司

                                  独立董事：

                                                               年月日