证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2017-095
上海航天汽车机电股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017 年 10 月 19 日
(二) 股东大会召开的地点：上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 7 楼
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 44
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 496,724,081
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
34.6330
份总数的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进
行表决，大会由董事长姜文正主持，会议的召开及表决方式符合《公司法》、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等有关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 9 人，出席 7 人，公司董事兼总经理张建功因公务出差未能亲
自出席会议，委托副董事长左跃在授权范围内行使表决权，独立董事刘运宏
因公务出差未能亲自出席会议，委托独立董事沈文忠代为出席会议，在授权
范围内行使表决权。
2、 公司在任监事 5 人，出席 3 人，监事长柯卫钧因公务出差未能亲自出席会议，
监事何卫平因公务原因未能亲自出席会议，均委托监事林思江代为出席会议，
在授权范围内行使表决权。
3、 董事会秘书及公司聘请的见证律师和保荐机构代表出席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,681 99.9591 203,400 0.0409 0 0.0000
2、 议案名称：关于本次重大资产购买方案的议案
2.01 议案名称： 标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,681 99.9591 203,400 0.0409 0 0.0000
2.02 议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,681 99.9591 203,400 0.0409 0 0.0000
2.03 议案名称：剥离方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,681 99.9591 203,400 0.0409 0 0.0000
2.04 议案名称：交易步骤
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,681 99.9591 203,400 0.0409 0 0.0000
2.05 议案名称：定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,681 99.9591 203,400 0.0409 0 0.0000
2.06 议案名称：交易价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,681 99.9591 203,400 0.0409 0 0.0000
2.07 议案名称：后续对 erae 乌兹别克斯坦和 erae 常熟热交换资产的收购
安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,681 99.9591 203,400 0.0409 0 0.0000
2.08 议案名称：估值基准日
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,681 99.9591 203,400 0.0409 0 0.0000
2.09 议案名称：过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,566 99.9590 203,400 0.0409 115 0.0001
2.10 议案名称：交易对价支付方式及资金来源
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,566 99.9590 203,400 0.0409 115 0.0001
3、 议案名称：关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,566 99.9590 203,400 0.0409 115 0.0001
4、 议案名称：关于签订附条件生效的《修订及重述之股份购买协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,566 99.9590 203,400 0.0409 115 0.0001
5、 议案名称：关于《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书》及
其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,566 99.9590 203,400 0.0409 115 0.0001
6、 议案名称：关于确认重大资产购买涉及的相关审计报告、估值报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,566 99.9590 203,400 0.0409 115 0.0001
7、 议案名称：关于本次重大资产购买相关审阅报告及备考合并财务报表的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,566 99.9590 203,400 0.0409 115 0.0001
8、 议案名称：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,566 99.9590 203,400 0.0409 115 0.0001
9、 议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的相关性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,566 99.9590 203,400 0.0409 115 0.0001
10、 议案名称：关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,566 99.9590 203,400 0.0409 115 0.0001
11、 议案名称：关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,566 99.9590 203,400 0.0409 115 0.0001
12、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事
宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,681 99.9591 203,400 0.0409 0 0.0000
13、 议案名称：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 496,520,681 99.9591 203,400 0.0409 0 0.0000
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议 议案名称 同意 反对 弃权
案 票数 比例 票数 比例 票 比例
序 （%） （%） 数 （%）
号
关于公司符
合上市公司
1 重 大 资 产 重 19,349,299 98.9597 203,400 1.0403 0 0.0000
组条件的议
案
关于本次重
2.00 大 资 产 购 买
方案的议案
2.01 标的资产 19,349,299 98.9597 203,400 1.0403 0 0.0000
2.02 交易对方 19,349,299 98.9597 203,400 1.0403 0 0.0000
2.03 剥离方案 19,349,299 98.9597 203,400 1.0403 0 0.0000
2.04 交易步骤 19,349,299 98.9597 203,400 1.0403 0 0.0000
2.05 定价依据 19,349,299 98.9597 203,400 1.0403 0 0.0000
2.06 交易价格 19,349,299 98.9597 203,400 1.0403 0 0.0000
后 续 对 erae
乌兹别克斯
坦 和 erae
2.07 19,349,299 98.9597 203,400 1.0403 0 0.0000
常熟热交换
资产的收购
安排
2.08 估值基准日 19,349,299 98.9597 203,400 1.0403 0 0.0000
过渡期间损
2.09 19,349,184 98.9591 203,400 1.0403 115 0.0006
益安排
交易对价支
2.10 付方式及资 19,349,184 98.9591 203,400 1.0403 115 0.0006
金来源
关于本次重
大资产购买
3 19,349,184 98.9591 203,400 1.0403 115 0.0006
不构成关联
交易的议案
关于签订附
条件生效的
《修订及重
4 19,349,184 98.9591 203,400 1.0403 115 0.0006
述之股份购
买协议》的议
案
关于《上海航
天汽车机电
股份有限公
5 司重大资产 19,349,184 98.9591 203,400 1.0403 115 0.0006
购买报告书》
及其摘要的
议案
关于确认重
大资产购买
涉及的相关
6 19,349,184 98.9591 203,400 1.0403 115 0.0006
审计报告、估
值报告的议
案
关于本次重
大资产购买
7 19,349,184 98.9591 203,400 1.0403 115 0.0006
相关审阅报
告及备考合
并财务报表
的议案
关于本次重
大资产重组
符合《关于规
范上市公司
8 重大资产重 19,349,184 98.9591 203,400 1.0403 115 0.0006
组若干问题
的规定》第四
条规定的议
案
关于估值机
构的独立性、
估值假设前
9 提的合理性、 19,349,184 98.9591 203,400 1.0403 115 0.0006
估值方法与
估值目的相
关性的议案
关于本次重
大资产购买
定价的依据
10 19,349,184 98.9591 203,400 1.0403 115 0.0006
及公平合理
性说明的议
案
关于本次重
大资产购买
履行法定程
序的完备性、
11 19,349,184 98.9591 203,400 1.0403 115 0.0006
合规性及提
交法律文件
的有效性说
明的议案
关于提请股
东大会授权
董事会办理
12 19,349,299 98.9597 203,400 1.0403 0 0.0000
本次重大资
产购买相关
事宜的议案
关于续聘立
信会计师事
务所（特殊普
13 19,349,299 98.9597 203,400 1.0403 0 0.0000
通合伙）为公
司 2017 年度
年审会计师
事务所和内
控审计机构
的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
根据《重大资产重组管理办法》，议案 1-12 为特别决议议案。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：通力律师事务所
律师：陈鹏、张斯佳
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议
人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合
有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 2017 年第四次临时股东大会决议；
2、 通力律师事务所出具的《关于上海航天汽车机电股份有限公司 2017 年第四
次临时股东大会的法律意见书》。
上海航天汽车机电股份有限公司
2017 年 10 月 20 日
