证券代码：600151        证券简称：航天机电       编号：2017-096

               上海航天汽车机电股份有限公司
          第六届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2017 年 10 月 12 日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第四十六
次会议通知及会议资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于 2017 年 10 月 19 日
在上海漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，由董事长姜文正先生主持，应到
董事 9 名，亲自出席会议的董事 7 名，董事张建功因公务出国未能亲自出席会议，
委托副董事长左跃代为行使表决权，独立董事刘运宏因公务出差未能亲自出席会
议，委托独立董事沈文忠代为行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》及公
司章程的有关规定。公司 3 名监事亲自列席了会议，监事长柯卫钧、监事何卫平因
公务出差未能亲自列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程
的规定。本次会议审议并全票通过了以下议案：


一、《关于出售公司所持全资子公司甘肃上航电力运维有限公司 75%股权的议案》
    为促进公司全资子公司甘肃上航电力运维有限公司（以下简称“上航电力”）
体制、机制改革，吸收外部资源实现跨越式发展，进一步提升上航电力的盈利能力
和市场竞争力，同意公司通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于 75% 股权所对
应的经备案的净资产评估值，出售公司所持有的上航电力 75%股权，同时董事会
授权公司经营层办理股权转让相关事宜。
    详见同时披露的《关于关于出售公司所持全资子公司甘肃上航电力运维有限公
司75%股权的公告》（2017-097）。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。


二、《关于公司合营企业出售其全资子公司MILIS项目公司的议案》
    为规避海外电站投资风险，确保实现投资收益，同意公司出售合营企业 TRP
PVE B.V.（以下简称“TRP”）所持有的 MILIS ENERGY SOCIETA AGRICOLA
S.R.L.（以下简称“MILIS”）100%股权，转让价格不低于 MILIS 的净资产评估值。
    详见同时披露的《关于公司合营企业出售其全资子公司MILIS项目公司的议案》
（2017-098）。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。


 三、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
   为进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，维护公司及全体股东的
利益，同意公司对 2015 年非公开发行募集资金投资项目作部分变更，用于投资山
西阳泉 50MW 光伏电站项目，以及增资上海航天控股（香港）有限公司（以下简
称“香港上航控股”）用于并购韩国 erae Automotive System Co., Ltd.（简称“erae
AMS”）70%股权项目。
   本次涉及变更的募集资金总额为 114,437.97 万元，其中 14,437.97 万元用于
山西阳泉 50MW 项目，100,000.00 万元用于增资香港上航控股实施收购韩国 erae
AMS 70%股权项目，上述项目投资不足部分由公司自筹资金解决。
   详见同时披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2017-099）。


   四、《关于增资子公司上海航天控股（香港）有限公司的议案》
   为了实现公司汽配产业整合，发挥产业协同效应，增强公司汽配产业竞争力并
确保公司的长远持续发展，经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过、2017
年第四次临时股东大会批准，同意通过上海航天控股（香港）有限公司（以下简称
“香港上航控股”）以现金方式收购韩国 erae Automotive System Co., Ltd 70%股权，
收购的总投资额为 18,055.94 万美元。为此，董事会同意向香港上航控股增资
15,173 万美元，用于实现上述收购交易，其余部分由公司自筹资金解决。
   详见同时披露的《关于增资子公司上海航天控股（香港）有限公司的公告》
（2017-100）。


   五、《关于出售公司国内光伏电站项目公司的议案》
    为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站
的滚动开发能力，公司将通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案的净资产
评估值，转让公司所持有的井陉太科光伏电力有限公司、金寨太科光伏电力有限公
司、刚察绿能光伏电力有限公司、刚察祯科光伏电力有限公司、开原太科光伏电力
有限公司、淄博耀阳光伏电力有限公司 6 个国内电站项目公司 100%股权，以上项
目公司合计持有 120.80MW 光伏电站。
    详见同时披露的《关于出售公司国内光伏电站项目公司的公告》（2017-101）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




   特此公告




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                                                         董 事 会
                                                  二○一七年十月二十一日