证券代码：600151          证券简称：航天机电         编号：2017-097


                上海航天汽车机电股份有限公司
                   关于出售公司所持全资子公司
         甘肃上航电力运维有限公司 75%股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易简要内容：公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于 75% 股
       权所对应的经备案的净资产评估值，出售公司所持有的上航电力 75%股
       权。
     本次交易将通过产权交易所公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成
       关联交易无法确定本次交易不构成重大资产重组
     交易实施不存在重大法律障碍
     本次交易尚需提交公司股东大会批准


    一、交易概述
    （一）本次交易的基本情况
    甘肃上航电力运维有限公司系公司全资子公司，为促进上航电力体制、机制
改革，吸收外部资源实现跨越式发展，引入外部投资者，实现股权结构多元化，
进一步提升上航电力的盈利能力和市场竞争力,董事会同意通过产权交易所公开
挂牌转让公司所持有的上航电力 75%股权。同时，董事会同意授权公司经营层
办理股权转让相关事宜。
    根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告（沪申威评报字【2017】
第 0331 号），评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，本次挂牌价格不低于上航电力
75%股权对应的净资产评估值 26,550 万元。
    本次转让完成后，本公司仍将持有上航电力 25%股权。
    （二）本次交易将通过产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否
构成关联交易无法确定。
    （三）2017 年 10 月 19 日召开的公司第六届董事会第四十六次会议审议并
全票通过了《关于出售公司所持全资子公司甘肃上航电力运维有限公司 75%股
权的议案》。
    本次交易尚需提交公司股东大会批准。


    二、因本次交易将通过产权交易所公开挂牌转让，故交易对方尚不明确。


    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的情况
    1、标的公司基本情况
    公司名称：甘肃上航电力运维有限公司
    注 册 地 址 ： 甘 肃 省 兰州 市 七 里 河 区 西 津 东路 建 工 西 街 3 号 金雨 大 厦
1101-1107 室
    法定代表人：金琪
    注册资本： 3,000 万元
    成立时间：2014 年 02 月 19 日
    经营范围：电力设备设施的安装、维修、试验、运行、检测、维护；电力技
术咨询服务；机械设备租赁；电站运维信息技术开发、转让、咨询、服务；计算
机系统服务；计算机信息系统集成；防雷装置检测；电气设备配件、计算机软件
的销售；建筑安装、装修、装饰工程；防腐、防水、保温工程（以上两项凭资质
证经营） 以上各项依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可展开经营活动）。
    2、权属状况说明
    上航电力产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、相关资产运营情况
    截至目前，上航电力运维服务光伏电站装机量 1.4GW，分布在甘肃、青海、
宁夏、新疆、河北、山西、云南等省份。
    4、交易标的主要财务状况
    截至 2016 年 12 月 31 日，上航电力总资产 7,490.71 万元，净资产为 5,701.94
万元，2016 年度，实现营业收入为 7,164.45 万元，利润总额为 3,040.40 万元，
净利润为 2,464.54 万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保
留意见的审计报告（信会师报字【2017】第 ZG10110 号）。
    截至 2017 年 9 月 30 日，上航电力总资产 8,484.65 万元，净资产为 5,152.98
万元，2017 年 1-9 月，实现营业收入为 6,163.20 万元，利润总额为 1,921.30
万元，净利润为 1,781.04 万元，上述数据未经审计。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务资格。
    5、上航电力最近 12 个月内未曾进行增资、减资或改制。


    （二）交易标的评估情况
     上海申威资产评估有限公司对本次交易出具了评估报告（沪申威评报字
〔2017〕第 0331 号），评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，股东全部权益价值评
估值为 354,000,000.00 元。
    本次评估采取了资产基础法和收益法，考虑到资产基础法仅能反映企业资产
的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也
无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法的评估结果
更全面、合理地反映甘肃上航电力运维有限公司的所有者权益价值，故本评估结
论采用收益法结果。
    评估报告尚需中国航天科技集团公司备案。
   上海申威资产评估有限公司具备从事证券、期货业务资格。


    五、股权转让的其他安排
    1、职工安置方案
    上航电力签订的劳动合同/劳务合同，在股权转让后，原合同继续履行。
    2、转让股权所得款项将用于公司补充流动资金及其它项目投资。


    六、股权转让的目的和对公司的影响
    本次股权转让有利于引入外部投资者，实现股权结构多元化，进一步提升上
航电力的盈利能力和市场竞争力，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的
利益。如交易成功，可实现税前股权转让投资收益约 22,740 万元。
    截至公告日，公司不存在为上航电力提供担保、委托贷款、委托理财等情形。


    七、公告附件
   （一）第六届董事会第四十六次董事会决议
   （二）审计报告（信会师报字【2017】第 ZG10110 号）
   （三）评估报告（沪申威评报字【2017】第 0331 号）


   特此公告


                                            上海航天汽车机电股份有限公司
                                                    董   事   会
                                              二〇一七年十月二十一日