证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2017-116


                  上海航天汽车机电股份有限公司
          关于转让国内光伏电站项目公司的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
● 交易内容：
   （1）通过上海联合产权交易所公开挂牌方式，上海航融新能源科技有限公司受
让了公司所持有的井陉太科光伏电力有限公司、榆林太科光伏电力有限公司、刚察
鑫能光伏电力有限公司、刚察绿能光伏电力有限公司、刚察祯科光伏电力有限公司、
砚山太科光伏电力有限公司、宁夏吴忠太科光伏电力有限公司、淄博耀阳光伏电力
有限公司、甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司100%股权。
    （2）通过上海联合产权交易所公开挂牌方式，上海申能新能源投资有限公司
受让了公司所持有的金寨太科光伏电力有限公司100%股权。
    （3）通过上海联合产权交易所公开挂牌方式，山西国开瑞光新能源有限公司
受让了公司所持有的忻州耀能光伏电力有限公司100%股权。
    上述标的股权成交价格合计为 53,583.29 万元，电站项目公司合计持有光伏电
站备案容量 260MW。
● 上述（1）和（2）股权转让事项构成关联交易，不构成重大资产重组。（3）
股权转让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。


   一、交易概况
    1、经公司第六届董事会第四十五次、第四十六次（详见公告2017-094，
2017-101）审议通过，同意公司（以下简称“甲方”）将所持有的井陉太科光伏电
力有限公司、榆林太科光伏电力有限公司、刚察鑫能光伏电力有限公司、刚察绿能
光伏电力有限公司、刚察祯科光伏电力有限公司、砚山太科光伏电力有限公司、宁
夏吴忠太科光伏电力有限公司、淄博耀阳光伏电力有限公司、甘肃张掖汇能新能源
开发有限责任公司、忻州耀能光伏电力有限公司、金寨太科光伏电力有限公司等11
家电站项目公司100%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。
     按照产权交易有关规定和程序，2017 年12月27日，上海航融新能源科技有限
公司、上海申能新能源投资有限公司、山西国开瑞光新能源有限公司（以下简称“乙
方”）受让上述11家电站项目公司 100%股权，甲、乙双方签署了《产权交易合同》。
     2017年12月28日，公司收到全部股权转让款53,583.29万元。


     2、关联交易情况
     （1）上海航融新能源科技有限公司（以下简称“航融新能源”）股东为国华军
民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”，持股比例为64%）、航
天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”，持股比例18%）、上海航天工业（集
团）有限公司（以下简称“上航工业”，本公司控股股东，持股比例18%）。中国航
天科技集团公司认定航融新能源为上航工业和航天投资的联营企业，同时中国航天
科技集团公司高级管理人员为国华基金的执行事务合伙人国华军民融合产业发展基
金管理有限公司的委派代表。2017年10月9日，航融新能源完成工商变更，法定代
表 人 变 更 为 徐 杰 ， 2017 年 3 月 6 日 徐 杰 辞 去 航 天 机 电 总 经 理 职 务 （ 详 见 公 告
2017-024），根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定，航融新能
源为公司关联法人，故航融新能源受让井陉太科光伏电力有限公司、榆林太科光伏
电力有限公司、刚察鑫能光伏电力有限公司等9家电站项目100%股权构成关联交
易。
     （2）上海申能新能源投资有限公司（以下简称“申能新能源”）持有本公司控股
子公司上海太阳能科技有限公司超过10%的股权，根据上海证券交易所《上市公司
关联交易实施指引》实质重于形式的原则认定，上海申能新能源投资有限公司为本
公司关联方，本次受让金寨太科光伏电力有限公司100%股权构成关联交易。
    3、本次交易履行的审议程序
    （1）本次交易履行的审议程序
    经公司于第六届董事会第四十五次、第四十六次审议通过，同意以公开挂牌方
式出售公司所持有的上述国内光伏电站项目公司100%的股权。
    （2）独立董事意见
    航融新能源、申能新能源通过产交所公开摘牌，受让本公司光伏电站项目公司
100%股权而形成的关联交易，董事会申请豁免按照关联交易的方式进行审议，并
按关联交易方式履行信息披露义务，符合有关规定。未发现损害公司及其他股东，
特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。


    4、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    （1）自 2017 年年初至披露日，公司向财务公司新增贷款 19.1 亿元。截至 2017
年 11 月 30 日，公司日常资金存放于航天财务公司余额为 27,137 万元。
    （2）自 2017 年年初至披露日，公司与航天融资租赁公司发生的关联交易金额
为 0。本次交易前 12 个月内，公司与航天融资租赁公司发生关联交易事项详见公告
2017-007。
    （3）自 2017 年年初至披露日，公司与上海航天工业（集团）有限公司未新增
关联交易。
    （4）自 2017 年年初至披露日，公司与上海航天技术研究院下属企业未新增关
联交易。


     二、交易对方情况
    1、名称：上海航融新能源科技有限公司
    公司地址： 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
    法定代表人：徐杰
    注册资本：50,000万元
    成立日期：2016年12月20日
    经营范围：从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，企业管理咨询，环保建设工程专业施工，电力建设工程施工，建筑装饰装修建
设工程设计施工一体化，电子产品及元器件的销售，合同能源管理，电力设备安装。


    2、上海申能新能源投资有限公司
    公司地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1006A室
    法定代表人：舒彤
    注册资本：90,000万元
    成立日期：1995年08月16日
    经营范围：可再生能源相关技术开发和设备销售及安装、资源利用、项目投资
及相关产业经营、电力业务，与电力、能源相关的环保产业的项目投资、经营管理
及“四技”服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】


    3、山西国开瑞光新能源有限公司
    公司地址：太原高新区长治路329号2幢2单元12层1202号
    法定代表人：孔庆瑞
    注册资本：10,000万
    成立日期：2017年03月24日
    经营范围：太阳能发电项目、风力发电项目的技术推广与筹建【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。


    三、交易合同的主要内容及履约安排
   （一） 交易价格
    股权转让标的总价为53,583.29万元，其中：
    井陉太科光伏电力有限公司100%股权转让价格为10,200万元
    榆林太科光伏电力有限公司100%股权转让价格为10,600万元
    刚察鑫能光伏电力有限公司100%股权转让价格为2,703.29万元
    刚察绿能光伏电力有限公司100%股权转让价格为2,150万元
    刚察祯科光伏电力有限公司100%股权转让价格为2,200万元
    砚山太科光伏电力有限公司100%股权转让价格为13,400万元
    宁夏吴忠太科光伏电力有限公司100%股权转让价格为2,800万元
    淄博耀阳光伏电力有限公司100%股权转让价格为900万元
    甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司100%股权转让价格为2,500万元
    忻州耀能光伏电力有限公司100%股权转让价格为900万元
    金寨太科光伏电力有限公司100%股权转让价格为5,230万元


   （二）转让价款支付方式
    乙方在《产权交易合同》签订之日起1个工作日内，一次性支付股权转让价款。


   （三）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
    1、乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后
的标的企业继续享有和承担（双方另有约定的除外）。
    2、甲方、乙方已签署《清偿债务保证协议书》，乙方保证交易标的交易完成后，
将按《清偿债务保证协议书》履行其义务。
    （1）上海申能新能源投资有限公司承诺，金寨太科光伏电力有限公司清偿不
低于17,146.92万元债务。
    （2）上海航融新能源科技有限公司承诺，井陉太科光伏电力有限公司清偿不
低于31,020.85万元债务、榆林太科光伏电力有限公司清偿不低于34,574.14万元债
务、刚察鑫能光伏电力有限公司清偿不低于9,558.40万元债务、刚察绿能光伏电力
有限公司清偿不低于9,342.46万元债务、刚察祯科光伏电力有限公司清偿不低于
9,456.44万元债务、砚山太科光伏电力有限公司清偿不低于36,187.78万元债务、宁
夏吴忠太科光伏电力有限公司清偿不低于8,565.62万元债务、淄博耀阳光伏电力有
限公司清偿不低于3,195.07万元债务、甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司清偿
不低于6,334.98万元债务。股权转让完成工商变更登记手续后，本公司对上述电站
项目公司的担保将及时办理转移，不再继续为上述电站项目公司提供担保。
   （四）主要违约责任
    乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲方支付
违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，要求乙方按照合同转让价款的 10%
承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
    甲方若逾期不配合标的企业开始办理产权交易标的的权证变更登记手续，每逾
期一日应按交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有权解除
合同，并要求甲方赔偿损失。若因甲方原因导致产权交易标的未能完成相应工商变
更登记的，乙方有权解除合同，并要求甲方返还乙方已支付的交易价款和支付违约
金。
    合同任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担
赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使合
同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。


    （五）争议的解决方式
    甲、乙双方发生争议的，可以协商解决，也可由上海联合产权交易所申请调解，
或选择向上海仲裁员委员会仲裁或合同签订地有管辖权的人民法院起诉。


    （六）合同的生效
    除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，合同自甲、
乙双方签订之日起生效。


       四、公告备查资料
    《产权交易合同》、《清偿债务保证协议书》


    特此公告
                                               上海航天汽车机电股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                 二〇一七年十二月三十日