证券代码：600151          证券简称：航天机电编号：2018-076


                上海航天汽车机电股份有限公司
        关于公司放弃增资上海复合材料科技有限公司
                优先认缴出资权进展情况的公告


 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     交易简要内容：
    上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）原第二大股东上海航天
设备制造总厂有限公司（以下简称“航天设备制造”）以现金方式对复材公司进行
增资 7,953.836 万元，其中 820 万元计入注册资本，其余 7,133.836 万元计入资
本公积，通过本次增资航天设备制造增持复材公司股权至 51.01%的控股权，该
事项已满足公司第七届董事会第八次会议《关于公司放弃增资上海复合材料科技
有限公司优先认缴出资权的议案》的前置条件，故公司放弃行使优先认缴出资权，
不再控股复材公司。



    一、交易概述
    经公司第七届董事会第七次会议、第八次会议及 2018 年第二次临时股东大
会审议通过，公司通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经中国航天科技集团
有限公司备案同意的净资产评估值乘以对应的股权比例，转让上海康巴赛特科技
发展有限公司（以下简称“康发展”）所持有的复材公司 9.8%股权，2018 年 11
月 6 日，航天设备制造通过产权交易所摘牌受让复材公司 9.8%股权（详见公告
2018-055、060、061、066、072）。
    就上述股权转让事项期间，公司于 2018 年 9 月 20 日收到航天设备制造的
书面函件，其将不放弃复材公司 9.8%股权优先受让权并参与该股权的公开产权
交易，并将通过增资方式增持复材公司股权至超过 50%的控股权。
     2018 年 9 月 21 日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司放弃增资上海复合材料科技有限公司优先认缴出资权的议案》：如满足航天
设备制造受让康发展所持复材公司 9.8%股权，且航天设备制造通过增资方式增
持复材公司股权至超过 50%的控股权的前置条件，公司董事会同意本公司放弃
增资复材公司优先认缴出资权，放弃对复材公司的控股权（详见公告 2018-061）。
    2018 年 11 月 29 日，复材公司股东会审议通过增资决议，航天设备制造以
现金方式对复材公司进行增资 7,953.836 万元，其中 820 万元计入注册资本，
其余 7,133.836 万元计入资本公积，增资后航天设备制造持有复材公司 51.01%
股权。至此，该事项已满足公司第七届董事会第八次会议《关于公司放弃增资上
海复合材料科技有限公司优先认缴出资权的议案》的前置条件，故公司放弃行使
优先认缴出资权，不再控股复材公司。
    2018 年 11 月 30 日，上述增资款已到位。复材公司工商变更手续已办理完
成。自 2018 年 11 月 30 日起，因公司放弃对复材公司控股权，故复材公司不再
纳入公司合并报表范围。


    二、复材公司基本情况
    公司名称：上海复合材料科技有限公司
    注册地址：上海市闵行区召楼路 3636 号
    注册资本：7,077.84 万元
    成立时间：2000 年 03 月 22 日
    经营范围：复合材料及其产品的技术、开发、制造、销售、安装服务；复合
材料有关的安全卫生环保技术研究。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
    本次航天设备制造增资到位后的股权结构情况：
             股东名称                 金额（万元）      出资比例（%）
上海航天设备制造总厂有限公司                 3610.33              51.01
上海航天汽车机电股份有限公司                 3012.90              42.57
上海卫星装备研究所                            454.61               6.42
               合计                           7077.84             100%


    三、此次增资情况
    1、航天设备制造与本公司隶属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，其为本公司关联人。
   为本次增资，上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告（东洲评报字【2018】
第1228号），本次按照市场法评估，评估基准日为2018年7月31日，上海复合
材料科技有限公司股东全部权益价值为人民币60,700.00万元。
    本次航天设备制造以现金方式对复材公司进行增资，增资金额为人民币
7,953.836 万元，其中 820 万元计入注册资本，其余 7,133.836 万元计入资本公
积，通过本次增资航天设备制造增持复材公司股权至 51.01%的控股权。
    根据本公司 2018 年资金使用计划，以及航天设备制造有意增持其在复材公
司的股权，将有助于复材公司在航空航天领域获取更多的技术与市场资源支持，
推动业务快速发展，故董事会同意在航天设备制造通过增资方式控股复材公司的
情形下，公司放弃增资复材公司优先认缴出资权，放弃对复材公司的控股权。


    2、上海航天设备制造总厂有限公司基本情况
    注册地址：上海市闵行区华宁路 100 号
    法定代表人：何建利
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：10,842.70 万元
    成立日期：1997 年 06 月 02 日
    主要经营范围：航天型号产品总装和结构件及部分分系统设备的生产，地面
设备，车辆制造，阀门产品，以及机场设备，汽车配件的设计生产，机械及非金
属加工，热表处理，仪表计量及修理，办公用品生产，物业管理及装潢，从事货
物及技术的进出口业务，自有设备租赁，自有厂房租赁，工业设计，机械设备及
配件、电子产品、五金交电的销售，从事机电科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
    因该单位为涉密军品单位，故无法公开相关财务数据。


    四、该事项的相关审议情况
    公司第七届董事会第八次会议以全票通过的方式审议通过了《关于公司放弃
增资上海复合材料科技有限公司优先认缴出资权的议案》，本议案在事先征得三
位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决，三位独立董事全部投了
赞成票并发表了独立意见（详见公告 2018-061）。
   本议案已经 2018 年 10 月 8 日召开的 2018 年第二次临时股东大会批准通过。


    五、该交易对上市公司的影响
    公司放弃对复材公司控股权后，复材公司不再纳入合并报表范围，但公司仍
持有其 42.57%股权，并将继续关注复材公司的后续发展，支持未来军民融合产
业的持续发展。
    经公司财务部最新测算，预期该股东增资和股权转让交易将对航天机电合并
财务报表投资收益产生的影响为 21,565 万元。


    六、债权债务情况
    公司在 2018 年年度授信额度范围向复材公司转授信 0.2 亿元为航天科技财
务有限公司授信，该授信已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，2017 年
年度股东大会批准。截至本公告日，上述授信额度未使用。


    七、备查文件
    1、复材公司增资股东会决议
    2、评估报告（东洲评报字【2018】第 1228 号）


    特此公告。


                                             上海航天汽车机电股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                 二〇一八年十二月一日