证券代码：600151        证券简称：航天机电       编号：2018-077

                 上海航天汽车机电股份有限公司
           第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2018 年 12 月 7 日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第十一次
会议通知及会议资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于 2018 年 12 月 14 日在
上海漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，应到董事 9 名，亲自出席会议的董
事 8 名，副董事长闵斌因公务原因未能亲自出席会议，委托董事总经理吴昊代为行
使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司 3 名监
事亲自列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。
本次会议审议并全票通过了以下议案：



    一、《关于公司增资上实航天星河能源（上海）有限公司的议案》
    为进一步深化与上海实业（集团）有限公司战略合作，提升航天机电盈利能力，
保障上实航天星河能源（上海）有限公司持续投资收购能力，航天机电拟对参股公
司上实航天星河能源（上海）有限公司（以下简称“上实航天星河能源”，增资前本
公司持股比例15%）实施增资。本次增资标的的评估值为：经评估，以2018年9月
30日为评估基准日，上实航天星河能源（上海）有限公司股东全部权益价值评估值
为146,439.00万元，上海申威资产评估有限公司对标的出具了评估报告（沪申威评
报字〔2018〕第0519号）。
    根据评估结果，本次增资，由航天机电拟以自有资金增资约8,640万元，其中
5,329万元进入注册资本，3,311万元进入资本公积。增资完成后上实航天星河能源
注册资本达到95,329万元，本公司持股比例增加至19.75%。
    详见同时披露的《关于增资上实航天星河能源（上海）有限公司的公告》
（2018-078）。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    二、《关于公司为间接控股子公司提供履约担保的议案》
     公司间接控股子公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳
其公司”，公司持股比例为 85%）于 2018 年 8 月 29 日与美国客户 Cypress Creek
EPC, LLC（以下简称 CCE 公司）签署了光伏组件采购框架协议，该合同项下 2019
年全年采购总量为 82MW，2019 年全年采购总金额约 2,706 万美元。
   根据 CCE 公司的要求，由于航天土耳其公司资产规模太小，要求由航天机电
为上述 82MW 光伏组件采购提供母公司履约担保，即由航天机电向客户 CCE 公司
提供母公司履约担保。
    本次担保的债权人为客户 CCE 公司，被担保人为航天土耳其公司，本次公司
提供的履约担保比例为 100%，本次履约担保金额为 2,706 万美元。
    同时，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东 Tsun Enerji Ynetim
Danmanl  A. S（以下简称“TSUN”）均向公司提供了反担保保函，同意赔偿公
司根据上述履约担保所发生的成本、支出和损失。
    详见同时披露的《关于公司为间接控股公司提供履约担保的公告》（2018-079）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、《关于再次调整 2018 年度日常关联交易范围及金额的议案》

    经公司第六届董事会第四十九次会议、2018年第一次临时股东大会审议，通
过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，对公司2018年度日常关联交易情
况进行了预计，详见2018年1月26日披露的《关于预计2018年度日常关联交易的
公告》（2018-008）。经公司第七届董事会第六次会议审议，通过了《关于增加韩
国erae公司2018年度日常关联交易的议案》和《关于调整2018年度日常关联交易
范围及金额的议案》，详见2018年8月24日披露的《关于调整2018年度日常关联交
易范围和金额的公告》（2018-049）。
   经公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于再次调整 2018 年度日常关
联交易范围及金额的议案》，该议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，
三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会
对本议案发表了审核意见；关联董事回避表决。
    详见同时披露的《关于再次调整2018年度日常关联交易范围及金额的公告》
（2018-080）。
   表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   四、《关于合并并修订<借款管理办法>和<对外担保管理办法>的议案》
   根据公司业务发展的实际情况，董事会同意对公司《借款管理办法》 和《对
外担保管理办法》进行合并并且修订，形成新的《授信与担保管理办法》。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   特此公告。




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                                                        董 事 会
                                                 二〇一八年十二月十八日