证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2018-080


                上海航天汽车机电股份有限公司
  关于再次调整2018年度日常关联交易范围和金额的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●本次公司调整日常关联交易预计事项系基于公司实际生产经营需要而确
定，结算时间和方式与非关联企业一致，不会损害公司和中小股东的利益，亦不
影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。


    一、基本情况
    经公司第六届董事会第四十九次会议、2018年第一次临时股东大会审议，
通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，对公司2018年度日常关联交
易情况进行了预计，详见2018年1月26日披露的《关于预计2018年度日常关联
交易的公告》（2018-008）。经公司第七届董事会第六次会议审议，通过了《关
于增加韩国erae公司2018年度日常关联交易的议案》和《关于调整2018年度日
常关联交易范围及金额的议案》，详见2018年8月24日披露的《关于调整2018年
度日常关联交易范围和金额的公告》（2018-049）。
    经公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于再次调整2018年度日常
关联交易范围及金额的议案》，该议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审
议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理
委员会对本议案发表了审核意见；关联董事回避表决。
    鉴于：
    1、本公司将所持上海太阳能科技有限公司（以下简称“上海太阳能公司”）、
上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源公司”）的全部股权


                                    1
     通过产权交易所公开挂牌的方式进行出售，已于 2018 年 11 月 8 日被公司控股
     股东上海航天工业（集团）有限公司成功摘牌受让（详见公告 2018-074），故自
     2018 年 11 月 8 日起，上述二家公司将不再纳入航天机电合并报表范围。
         本公司与上述二家公司隶属于同一控股股东，故上述二家公司为公司新增关
     联人，发生的交易构成关联交易。
         2、2018 年 11 月 30 日上海航天设备制造总厂有限公司对上海复合材料科
     技有限公司（以下简称“复合材料公司”）进行增资至控股，经公司董事会审议、
     股东大会批准，同意放弃优先认缴权，并放弃对复材公司的控制权，故自 2018
     年 11 月 30 日起，上海复合材料科技有限公司不再纳入航天机电合并报表范围，
     复合材料公司与上海航天技术研究院下属单位发生的关联交易不再纳入本公司
     关联交易。
         3、因公司控股子公司 erae Automotive Systems Co., Ltd.向 erae cs Co., Ltd.
     及其下属单位承租业务增加。
         综上，公司拟对 2018 年度日常关联交易作如下调整：
                                                                          单位：万元
                                   2018 年
                                             2018 年预计
关联交易类别        关联人         初预计                  调整额         调整原因
                                               发生额
                                     金额
向关联人购买   上海太阳能科技有                                      上海太阳能不再纳入
                                                   2,800     2,800
    原材料     限公司                                                合并报表范围
向关联人销售   上海航天技术研究                                      复合材料公司不再纳
                                   31,215         21,215   -10,000
  产品、商品   院下属单位                                            入合并报表范围
               上海航天技术研究                                      复合材料公司不再纳
                                   10,433          6,433    -4,000
接受关联人提   院下属单位                                            入合并报表范围
  供的劳务     上海神舟新能源发                                      上海神舟新能源不再
                                                    197       197
               展有限公司                                            纳入合并报表范围
向关联人提供   上海太阳能科技有                                      上海太阳能不再纳入
                                                    445       445
    劳务       限公司                                                合并报表范围
本公司作为承   erae cs Co., Ltd.
                                                   1,500     1,500 业务增加
    租方       及其下属单位
         本次调增金额合计数为4,942万元，调减金额合计数为14,000万元，未导致
     2018年度日常关联交易预计总额增加。


         二、日常关联交易履行的审议程序


                                              2
    《关于再次调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》经公司独立董
事事前认可后，提交2018年12月14日召开的公司第七届董事会第十一次会议审
议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理
委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。
    1、独立董事意见如下：
    公司经营层向本人提交了《关于再次调整2018年度日常关联交易范围及金
额的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。
    经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：
    本次提交董事会审议的日常关联交易事项，是公司正常生产经营所需，未发
现损害非关联股东利益的情形。
    我们要求公司进一步加强公司日常关联交易的宣贯和管理，提高日常关联交
易预计的科学性和准确性和及时性。


    2、审计和风险管理委员会审核意见如下：
    本次提交董事会审议的日常关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交
易损害公司及非关联股东利益的情形。
    我们要求公司提高日常关联交易预计能力，充分考虑期间市场变化因素，科
学合理地预计年度日常关联交易。


    三、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    1、详见 2018 年 8 月 24 日披露的《关于调整 2018 年度日常关联交易范围
和金额的公告》（2018-049）。
    2、本次新增关联方的基本情况
    名称：上海太阳能科技有限公司
    住所：上海市闵行区莘庄工业区申南路 555 号
    企业性质：其他有限责任公司
    法定代表人：金琪
    注册资本：20,000 万元


                                     3
    成立日期：2000 年 1 月 27 日
    经营范围：太阳能及其他新能源设备及配件的销售、安装及维修（除光控），
安全技术防范工程设计施工（除专控）、建筑智能化工程、机电设备安装工程、
电力建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），新能源发电设计，合同能源
管理，太阳能及其他新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
太阳能科技的有关安全卫生、环保技术研究，太阳能技术标准的制定与审核及改
造项目的专业鉴定（凭资质许可经营），太阳能电池单片、组件及电池衍生产品
的开发、制造、销售和安装，太阳能生产原料的生产、加工、销售，经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    截至 2018 年 11 月 30 日，该公司资产总额 109,758.33 万元，净资产
-39,255.43 万元，营业收入 77,038.88 万元，净利润-4200.69 万元。（以上数据
未经审计）


    名称：上海神舟新能源发展有限公司
    住所：上海市闵行区江月路 505 号
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：郑飞
    注册资本：129,132 万元
    成立日期：2006 年 1 月 20 日
    经营范围：可再生能源领域的咨询、投资、技术开发、生产、销售、安装、
运营，从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太
阳能设备及配件的销售、安装及维修，从事货物及技术的进出口业务，自有厂房
租赁，机械设备租赁（除专控）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
    截至 2018 年 11 月 30 日，该公司资产总额 131,674.57 万元，净资产
48,152.88 万元，营业收入 51,584.67 万元，净利润-15,989.06 万元。（以上数
据未经审计）


                                    4
    （二）与本公司的关联关系
    上海太阳能科技有限公司、上海神舟新能源发展有限公司与本公司隶属于同
一控股股东，故上述二家公司为公司新增关联人，发生的交易构成关联交易。
    erae cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”）持有公司控股子公司 erae Automotive
Systems Co., Ltd.49%的股权，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指
引》实质重于形式的原则认定，erae cs 为本公司关联方。


    （三）前期同类关联交易未发生违约情形
    上述关联人主要为控股股东的全资或控股子公司，前期同类关联交易执行情
况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。


    四、关联交易主要内容和定价政策
    以上调整的关联交易为公司正常生产经营行为。公司向关联人购买的原材料、
接受关联人提供的劳务以及向关联人提供劳务金额调增的关联交易均以市场价
格为定价标准。


    五、本次调整日常关联交易预计事项的目的和对公司的影响
    本次公司调整日常关联交易预计事项系基于公司实际生产经营需要而确定，
结算时间和方式与非关联企业一致，不会损害公司和中小股东的利益，亦不影响
公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。


    六、备查文件
    （一）第七届董事会第十一次会议决议
    （二）独立董事意见
    （三）审计和风险管理委员会审核意见


    特此公告。


                                              上海航天汽车机电股份有限公司


                                      5
         董   事   会
    二〇一八年十二月十八日




6