上海航天汽车机电股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
文 件
二Ｏ一九年三月二十二日
上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
上海航天汽车机电股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会文件
目 录
一、会议议程 ..........................................................................................................2
二、议案
1、关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易议案 ...............................3
2、关于签署<修订及重述股份购买协议>之修订协议的议案 ...................................4
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的议案...............6
4、关于预计 2019 年度日常关联交易的议案 ..........................................................7
三、现场表决注意事项............................................................................................9
四、网络投票注意事项..........................................................................................10
附件 1：《关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易公告》（2019-005）
附件 2：《关于签署《修订及重述股份购买协议》之修订协议的公告》（2019-006）
附件 3：《第七届董事会第十三次会议决议公告》（2019-004）
附件 4：《日常关联交易公告》（2019-007）
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上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
会议议程
会议时间：2019 年 3 月 22 日
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 3 楼
会议主持人：董事长张建功先生
序号 会议议程
一 宣读会议须知
二 大会报告
1 关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易议案
2 关于签署<修订及重述股份购买协议>之修订协议的议案
3 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的议案
4 关于预计2019年度日常关联交易的议案
三 现场投票表决并回答股东代表问题
四 宣读法律意见书
五 宣读2019年第一次临时股东大会决议
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议案一
关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易议案
各位股东：
经公司第六届董事会第三十五次、四十四次、四十六次会议及公司 2017 年第四次、
第五次临时股东大会审议，同意公司通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以
下简称“香港上航控股”或“买方”）收购韩国 erae Auto 70%股权，2017 年 9 月 28 日与 erae
cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”或“卖方”）、erae ns Co., Ltd.签署的《修订及重述之股份
购买协议》，协议约定在买方完成对于剥离汽车非热交换业务后的存续 erae Automotive
Systems Co.，Ltd（以下简称“erae Auto”）51%股权收购后的六个月届满之后，且 Posco
Daewoo 已将其持有的全部 erae Auto 股权转让予 erae cs 之后，erae cs 可以向买方出售
不附带任何和全部权利负担的 erae Auto 19%股权。（详见公告 2017-030、031、089、
096、095、110）
买方已于 2018 年 1 月 31 日完成对 erae Auto 51%股权的收购交割（详见公告
2018-011），且 Posco Daewoo 已于 2018 年 1 月 31 日将其持有的 erae Auto 股权转让予
erae cs。
经买卖双方充分沟通协商后，2019 年 3 月 2 日，公司及香港上航控股收到卖方发来
的行使卖方出售期权的书面通知，拟以 4,000 万美元出售其所持有的 erae Auto 19%股权。
根据公司汽配热交换系统业务发展战略及经营实际需要，通过收购海外零配件公司实
现规模、技术、品牌等方面的优势提升，同时也为履行《修订及重述之股份购买协议》的
约定，本公司拟通过香港上航控股购买 erae cs 本次拟出售的 erae Auto 19%股权。
鉴于 erae cs 持有本公司控股子公司 erae Auto 股权比例超过 10%，根据《上海证券
交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可
后提交董事会审议，关联董事回避表决，三位独立董事全部投了赞成票。
详 见 附 件 1 ：《 关 于 购 买 erae cs 所 持 erae Auto19% 股 权 的 关 联 交 易 公 告 》
（2019-005）。
本议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
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董 事 会
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议案二
关于签署<修订及重述股份购买协议>之修订协议的议案
各位股东：
公司下属全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）于
2017 年 9 月 28 日与 erae cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”）、erae ns Co., Ltd 以及 erae
Automotive Systems Co.,Ltd.签署了《修订及重述之股份购买协议》（以下简称“股份购
买协议”）。
根据双方协商，拟对《股份购买协议》及其附录 5《股东协议》进行修订。
一、股份购买协议修订内容主要为：
经善意协商卖方和买方特此确认并约定：
1，删除《股份购买协议》第 7.4 条关于 erae Auto 购买 erae cs 所持 erae 乌兹别克
斯坦 40%股权的规定；
2，《股份购买协议》第 7.2.1 条的第二段整体修订如下：
尽管有上述一般性规定，erae cs 可以继续拥有、管理或经营常熟怡来；但前提是：
常熟怡来的产能、业务活动、产品、销售区域以及其他经营事项，较之本协议签署之日的
相应状况不得产生任何实质变化。
3，《股份购买协议》第 7.5 条整体修订如下：
在满足尽调、估值等相关条件下，买方和 erae cs 应尽其所有商业合理努力进行协商
并签署相关的常熟怡来有关标的业务热交换资产购买和出售协议或促使其各自关联方尽
所有商业合理努力协商并签署相关的购买和出售协议，该等购买和出售协议的目标签约日
期为 2019 年 5 月 31 日，且应买方或 erae cs 任一一方合理要求，该等目标日期可延期
三十（30）天。
二、《股份购买协议》附录 5《股东协议》修订内容主要为：
经善意协商，卖方和买方特此确认并约定：
2，《股东协议》附件一“CEO 的提名及任命”应当整体修订如下：
(a)在买方（或其关联方）根据股份购买协议第 7.6 条购买期权股份，并成为持有标的
公司届时全部流通股百分之七十（70%）股份的股东之后，且在 2020 年 12 月 31 日之前，
标的公司的首席执行官应由买方和卖方共同提名，且买方和卖方均应促使其委派的董事投
赞成票以选任该等共同提名的首席执行官。
(b)在买方（或其关联方）根据股份购买协议第 7.6 条购买期权股份，并成为持有标的
公司届时全部流通股百分之七十（70%）股份的股东之后，自 2021 年 1 月 1 日起，买方
应享有标的公司首席执行官的独有提名权，且买方和卖方均应促使其委派的董事投赞成票
以选任该等由买方提名的首席执行官。
(c)在买方（或其关联方）根据本协议第 7.6 条购买期权股份，并成为持有标的公司届
时全部流通股百分之七十（70%）股份的股东之前，卖方应享有标的公司首席执行官的独
有提名权，且买方和卖方均应促使其委派的董事投赞成票以选任该等由卖方提名的首席执
行官。
(d)在向标的公司董事会提交首席执行官提名前，卖方应就首席执行官人选咨询买方的
建议，反之亦然。为免存疑，具有首席执行官提名权的一方可选择接受但并无义务接收无
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首席执行官提名权一方对于首席执行官人选的提议或建议。”
详见附件 2：《关于签署《修订及重述股份购买协议》之修订协议的公告》（2019-006）。
本议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
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议案三
关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的
议案
各位股东：
公司于 2017 年 10 月 19 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》，授权董事会全权办
理公司下属全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）购买
完成汽车非热交换业务剥离后的存续 erae Automotive SystemsCo.，Ltd.（以下简称“erae
Auto”）70%股权相关事项，该授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
鉴于本次董事会审议通过了《关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易
议案》，且截止本公告日，上述授权已过有效期。故提请股东大会授权董事会全权办理收
购 erae Auto19%股权的全部事项，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资
产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、相关资产价格、
过渡期间损益承担等事项；
（2）根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和
文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产购买方
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次重大资产购买有关的
协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董
事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本
次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
（6）根据本次重大资产购买情况，修改目标公司章程、股东协议等相关文件，办理
相关股权转让的审批登记手续；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大
资产购买有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
详见附件 3：《第七届董事会第十三次会议决议公告》（2019-004）。
本议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
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议案四
关于预计 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司对 2018 年度可能发生的日常关联交易作如下预计：
单位：万元
关联交易 本次预 上年实际 预计金额与实际发生额
关联人
类别 计金额 发生金额 差异较大的原因
erae cs Co.,Ltd 及其下属单位 18,000 13,163
上海申航进出口有限公司 7,550 2,253 出口业务增长
上海神舟新能源发展有限公司 1,964 向新增关联人销售硅片
上海太阳能科技有限公司 5,000 向新增关联人销售组件
上海复材公司、上海太阳
上海航天技术研究院下属单位 16,148 能公司 2019 年不再纳入
向关联人 合并范围
销售产 上海太阳能工程技术研究中心
925 685
品、商品 有限公司
上海航融新能源科技有限公司
448
及其下属单位
内蒙古神舟硅业有限责任公司 104
中国航天科技集团公司下属单
12
位
小计 33,439 32,813
erae cs Co.,Ltd 及其下属单位 1,500 提供共享服务
上海航天智慧能源技术
上海航天技术研究院下属单位 5 1,944 有限公司 2019 年不再纳
入合并范围
上海航天工业（集团）有限公司 100 178
向关联人
上海神舟新能源发展有限公司 184 184
提供劳务
上海太阳能科技有限公司 310 508
甘肃上航电力运维有限公司 139
上海航融新能源科技有限公司
47
及其下属单位
小计 2,099 3,000
erae cs Co.,Ltd 及其下属单位 2,000 2,408 采购量减少
向关联人 乐凯胶片股份有限公司 3,117 2,703
购买原材 内蒙古神舟硅业有限责任公司 6,724 2,401 硅料采购增加
料 上海航天智慧能源技术
上海申航进出口有限公司 4,561 8,022
有限公司、上海复材公司
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2019 年不再纳入合并范
围
上海太阳能科技有限公司 9,942 2,175 采购量增加
上海神舟新能源发展有限公司 1,000 159 采购量增加
中国航天科技集团公司下属单
17 96
位
上海太阳能工程技术研究中心
311
有限公司
甘肃上航电力运维有限公司 3
航天电工集团及其下属企业 103
上海航天技术研究院下属单位 63
小计 27,361 18,444
erae cs Co.,Ltd 及其下属单位 5,000 接受共享服务
甘肃上航电力运维有限公司 2,627 1,442 运维服务增长
上海复材公司、上海神舟
新能源发展有限公司
上海航天技术研究院下属单位 326 4,700
2019 年不再纳入合并范
接受关联
围
人提供的
上海神舟新能源发展有限公司 275 27
劳务
上海太阳能工程技术研究中心
12
有限公司
中国航天科技集团公司下属单
104
位
小计 8,240 6,273
其他（设 上海申航进出口有限公司 9
备采购） 小计 9
erae cs Co.,Ltd 及其下属单位 1,700 1,480
上海神舟新能源发展有限公司 264 45
本公司作
上海航天能源股份有限公司下
为承租方 13
属单位
小计 1,964 1,538
eraecsCo.,Ltd 及其下属单位 60 50
本公司作
为出租方 上海复合材料科技有限公司 568 47 向新增关联人出租厂房
小计 628 97
合计 73,731 62,174
详见附件 4：《日常关联交易公告》（2019-007）。
本议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
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现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设 4 项议案，共计 4 项表决，议案一、二、三、四均为关联议案，请
关联股东（上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、上海航天智
能装备有限公司）回避表决。
议案一 关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易议案
议案二 关于签署<修订及重述股份购买协议>之修订协议的议案
议案三 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的议案
议案四 关于预计 2019 年度日常关联交易的议案
三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的
股权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的
空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名
的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
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网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股
东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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附件 1
证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2019-005
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关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：2019 年 3 月 2 日本公司及全资子公司上海航天控股（香港）有限
公司收到 erae cs Co., Ltd.发来的行使卖方出售期权的通知。经双方协商，上海航天控股
（香港）有限公司拟以 4,000 万美元收购 erae cs Co., Ltd.所持 erae Automotive Systems
Co.，Ltd19%。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的
交易的累计次数及其金额：
1、过去 12 个月与 erae cs 进行的关联交易均已履行相应审批程序，并按照《上海证
券交易所上市规则》予以公告，详见公告 2018-049、080。
2、过去 12 个月公司与不同关联人进行交易类别相关的交易均已履行相应审批程序，
并按照《上海证券交易所上市规则》予以公告，详见公告 2018-026、061、072、074。
无关联人补偿承诺
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第三十五次、四十四次、四十六次会议及公司 2017 年第四次、
第五次临时股东大会审议，同意公司通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以
下简称“香港上航控股”或“买方”）收购韩国 erae Auto70%股权，2017 年 9 月 28 日与 erae
cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”或“卖方”）、erae ns Co., Ltd.签署的《修订及重述之股份
购买协议》，协议约定在买方完成对于剥离汽车非热交换业务后的存续 erae Automotive
Systems Co.，Ltd（以下简称“erae Auto”）51%股权收购后的六个月届满之后，且 Posco
Daewoo 已将其持有的全部 erae Auto 股权转让予 erae cs 之后，erae cs 可以向买方出售
不附带任何和全部权利负担的 erae Auto 19%股权。（详见公告 2017-030、031、089、
096、095、110）
2017 年 9 月 28 日收购韩国 eraeAuto70%股权项目获得集团公司同意批复（天科资
﹝2017﹞859 号），并对东洲评估出具的估值报告进行了估值备案（科评备字[2017]43 号），
2017 年 12 月 20 日获得国家商务部签发的第 N1000201700468 号企业境外投资证书，
且已获得国家发改委的备案并取得了《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]533 号）。
买方已于 2018 年 1 月 31 日完成对 erae Auto 51%股权的收购交割（详见公告
2018-011），且 PoscoDaewoo 已于 2018 年 1 月 31 日将其持有的 erae Auto 股权转让予
erae cs。
经买卖双方充分沟通协商后，2019 年 3 月 2 日，公司及香港上航控股收到卖方发来
的行使卖方出售期权的书面通知，拟以 4,000 万美元出售其所持有的 erae Auto 19%股权。
根据公司汽配热交换系统业务发展战略及经营实际需要，通过收购海外零配件公司实
现规模、技术、品牌等方面的优势提升，同时也为履行《修订及重述之股份购买协议》的
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上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
约定，本公司拟通过香港上航控股购买 erae cs 本次拟出售的 erae Auto19%股权。
鉴于 erae cs 持有本公司控股子公司 erae Auto 股权比例超过 10%，根据《上海证券
交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：erae cs Co., Ltd.
公司注册地及主要办公地：39-130, Seobu-ro 179，beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si,
Gyeongsangnam-do, Korea
企业性质：依据韩国法律注册成立的股份有限公司（非上市公司）
代表董事：Yong-Joong Kim
注册资本：110.403825 亿韩元
成立日期：1976 年 5 月 11 日
经营范围：汽车零部件的生产与销售、轮船建造业、大型机械制造、不动产租赁，进
出口贸易等。
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 3,552.78 亿韩元，资产净额 1,246.31 亿
韩元，营业收入 1,473.02 亿韩元，净利润 80.97 亿韩元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况
名称：erae Automotive Systems Co.，Ltd
注册地/主要办公地点：韩国大邱广域市达城郡论工邑论工路 664 号
法定代表人：KIM INBO 金仁宝
注册资本：59,570,000,000 韩元
成立时间：1984 年 10 月 30 日
经营范围：汽车零部件、一般机械制品、汽车空调制品、汽车传动制品、家庭或工业
电子制品
2、权属状况说明：本次交易产权清晰，公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法从事，以及妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的主要财务指标：
单位：人民币元
2018 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 2,033,376,694.12
净资产 935,452,208.08
营业收入 2,210,890,654.81
净利润 57,459,674.95
扣除非经常损益后净
59,517,543.09
利润
4、股权状况：
本次交易前 erae Auto 股权状况如下：
持股比例
股东名称 出资金额（韩元）
（%）
上海航天控股（香港）有限
30,380,700,000 51
公司
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erae cs Co., Ltd. 29,189,300,000 49
合计 59,570,000,000 100
四、关联交易的主要内容和履约安排
截止本公告日，关联交易相关股权买卖协议已签订（附条件生效）：
（一）标的资产
本次交易标的资产为 erae Auto 19%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为 erae cs。上述交易对方为公司关联方。
（三）交易价格
标的资产的购买价格为 4,000 万美元。
（四）交易对价支付方式及资金来源
本次交易为现金交易，支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款等。
（五）生效条件
取得各自股东和董事会对于本协议的所有必要批准之日起。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的合理性和必要性分析：
完成前次 51%股权收购后，上市公司已初步实现了通过并购标的公司股权实现弥补
技术短板，扩大目标客户群体，完善海外布局等并购前战略目标。通过本次继续收购 erae
auto19%股权，上市公司可以继续有效的推进标的公司与下属控股子公司上海爱斯达克汽
车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）爱斯达克的协同整合，优化标的公司股权
结构，增强标的公司控制权，更加有效的实现收购前的既定目标。
（二）关联交易定价的依据：
全球汽车市场发展放缓，韩国整车市场受全球市场冲击较大，以韩国通用为代表的整
车厂商陆续在韩国缩减产能，甚至关闭多家工厂，导致 erae auto 可获取或在跟进的主要
订单取消，销量发生一定程度下滑，盈利能力降低。
同时，虽然完成 erae auto 51%股权交割后，上市公司对下属子公司爱斯达克与标的
公司从销售、工程、采购、研发等方面开展了一系列投后整合工作，但标的公司与爱斯达
克的协同效应完全发挥尚需一定时间，因此上市公司还将继续对两家子公司进行深度整
合。
故经双方沟通协商后，根据《修订及重述之股份购买协议》约定，卖方向公司发出行
使出售期权的书面通知，拟以 4,000 万美元出售其所持有的 erae Auto 19%股权。
（三）关联交易对上市公司的影响：
1、对上市公司本年度以及未来各会计年度的财务报表的影响
完成前次 erae Auto 51%股权的收购后，erae Auto 已经被纳入上市公司合并财务报
表范围。因此本次关联交易的实施对上市公司现有资产负债结构、盈利能力以及各项财务
指标将不会产生额外影响。
2、对上市公司未来汽车热交换系统业务发展的影响
本次交易完成后，上市公司还将继续推进下属子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限
公司与 erae Auto 业务整合，继续发挥相关业务协同效应。由此上市公司的汽车热交换系
统业务的核心竞争优势将得到进一步提升，有利于公司的长远、稳健发展。
3、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，也不存在对上市公司控
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制权的影响。因此，本次交易对上市公司股权结构无影响。
六、关联交易的审议程序
1、本次交易履行的审议程序
经公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%
股权的关联交易议案》，同意香港上航控股以 4,000 万美元购买 erae cs 所持 erae
Auto19%股权。
2、独立董事意见
本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第七届董事会第十三次会议审议，三
位独立董事发表了独立意见：公司通过香港上航控股购买 eraeAuto19%股权，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，且是公司依法履行《修订及重述之股份购买协议》的规
定，本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、
小股东和非关联股东利益的情形，同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、第七届董事会第十三次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月六日
14
上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
附件 2
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2019-006
上海航天汽车机电股份有限公司
关于签署《修订及重述股份购买协议》之修订协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第六届董事会第三十五次、四十四次、四十六次会议及公司 2017 年第四次、
第五次临时股东大会同意，公司通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简
称“香港上航控股”或“买方”）于 2017 年 9 月 28 日与 erae cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”
或“卖方”）、erae ns Co., Ltd.签署的《修订及重述之股份购买协议》，协议约定在买方完成
对于剥离汽车非热交换业务后的存续 erae Automotive Systems Co.，Ltd（以下简称“erae
Auto”）51%股权收购后的六个月届满之后，且 Posco Daewoo 已将其持有的全部 erae
Auto 股权转让予 erae cs 之后，erae cs 可以向买方出售不附带任何和全部权利负担的
erae Auto 19%股权。（详见公告 2017-030、031、089、096、095、110）
上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海航天控股（香
港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）于 2017 年 9 月 28 日与 erae cs Co., Ltd.（以
下简称“erae cs”）、erae ns Co., Ltd 以及 erae Automotive Systems Co.,Ltd.签署了《修
订及重述之股份购买协议》（以下简称“股份购买协议”）。
经双方协商，拟对《股份购买协议》及其附录 5《股东协议》进行修订，其中：
一、股份购买协议修订内容主要为：
经善意协商卖方和买方特此确认并约定：
1，删除《股份购买协议》第 7.4 条关于 erae Auto 购买 erae cs 所持 erae 乌兹别克
斯坦 40%股权的规定；
2，《股份购买协议》第 7.2.1 条的第二段整体修订如下：
尽管有上述一般性规定，erae cs 可以继续拥有、管理或经营常熟怡来；但前提是：
常熟怡来的产能、业务活动、产品、销售区域以及其他经营事项，较之本协议签署之日的
相应状况不得产生任何实质变化。
3，《股份购买协议》第 7.5 条整体修订如下：
在满足尽调、估值等相关条件下，买方和 erae cs 应尽其所有商业合理努力进行协商
并签署相关的常熟怡来有关标的业务热交换资产购买和出售协议或促使其各自关联方尽
所有商业合理努力协商并签署相关的购买和出售协议，该等购买和出售协议的目标签约日
期为 2019 年 5 月 31 日，且应买方或 erae cs 任一一方合理要求，该等目标日期可延期
三十（30）天。
二、《股份购买协议》附录 5《股东协议》修订内容主要为：
经善意协商，卖方和买方特此确认并约定：
2，《股东协议》附件一“CEO 的提名及任命”应当整体修订如下：
(a)在买方（或其关联方）根据股份购买协议第 7.6 条购买期权股份，并成为持有标的
公司届时全部流通股百分之七十（70%）股份的股东之后，且在 2020 年 12 月 31 日之前，
标的公司的首席执行官应由买方和卖方共同提名，且买方和卖方均应促使其委派的董事投
15
上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
赞成票以选任该等共同提名的首席执行官。
(b)在买方（或其关联方）根据股份购买协议第 7.6 条购买期权股份，并成为持有标的
公司届时全部流通股百分之七十（70%）股份的股东之后，自 2021 年 1 月 1 日起，买方
应享有标的公司首席执行官的独有提名权，且买方和卖方均应促使其委派的董事投赞成票
以选任该等由买方提名的首席执行官。
(c)在买方（或其关联方）根据本协议第 7.6 条购买期权股份，并成为持有标的公司届
时全部流通股百分之七十（70%）股份的股东之前，卖方应享有标的公司首席执行官的独
有提名权，且买方和卖方均应促使其委派的董事投赞成票以选任该等由卖方提名的首席执
行官。
(d)在向标的公司董事会提交首席执行官提名前，卖方应就首席执行官人选咨询买方的
建议，反之亦然。为免存疑，具有首席执行官提名权的一方可选择接受但并无义务接收无
首席执行官提名权一方对于首席执行官人选的提议或建议。”
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月六日
16
上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
附件 3
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2019-004
上海航天汽车机电股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 3 月 2 日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知
及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。根据公司《董事会议事规则》 的相关规定，
经全体董事同意，会议于 2019 年 3 月 4 日在上海市漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召
开，应到董事 9 名，亲自出席会议的董事 8 名，副董事长闵斌因公务原因未能亲自出席会
议，缺席本次会议。本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司 3
名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
1、《关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易议案》
经公司第六届董事会第三十五次、四十四次、四十六次会议及公司 2017 年第四次、
第五次临时股东大会审议，同意公司通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以
下简称“香港上航控股”或“买方”）收购韩国 erae Auto70%股权，2017 年 9 月 28 日与 erae
cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”或“卖方”）、erae ns Co., Ltd.签署的《修订及重述之股份
购买协议》，协议约定在买方完成对于剥离汽车非热交换业务后的存续 erae Automotive
Systems Co.，Ltd（以下简称“erae Auto”）51%股权收购后的六个月届满之后，且 Posco
Daewoo 已将其持有的全部 erae Auto 股权转让予 erae cs 之后，erae cs 可以向买方出售
不附带任何和全部权利负担的 erae Auto 19%股权。（详见公告 2017-030、031、089、
096、095、110）
买方已于 2018 年 1 月 31 日完成对 erae Auto 51%股权的收购交割（详见公告
2018-011），且 Posco Daewoo 已于 2018 年 1 月 31 日将其持有的 erae Auto 股权转让予
erae cs。
经买卖双方充分沟通协商后，2019 年 3 月 2 日，公司及香港上航控股收到卖方发来
的行使卖方出售期权的书面通知，拟以 4,000 万美元出售其所持有的 erae Auto 19%股权。
根据公司汽配热交换系统业务发展战略及经营实际需要，通过收购海外零配件公司实
现规模、技术、品牌等方面的优势提升，同时也为履行《修订及重述之股份购买协议》的
约定，本公司拟通过香港上航控股购买 erae cs 本次拟出售的 erae Auto 19%股权。
鉴于 erae cs 持有本公司控股子公司 erae Auto 股权比例超过 10%，根据《上海证券
交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可
后提交董事会审议，关联董事回避表决，三位独立董事全部投了赞成票。三位独立董事发
表了意见：本议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的规定，董事会在审议该关联
交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法，未发现损害公司及中小投资者利益的情
形。
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上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易公告》
（2019-005）。
2、《关于签署<修订及重述股份购买协议>之修订协议的议案》
公司下属全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）于
2017 年 9 月 28 日与 erae cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”）、erae ns Co., Ltd 以及 erae
Automotive Systems Co.,Ltd.签署了《修订及重述之股份购买协议》（以下简称“股份购
买协议”）。
根据双方协商，拟对《股份购买协议》及其附录 5《股东协议》进行修订。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《关于签署<修订及重述股份购买协议>之修订协议的公告》
（2019-006）。
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产购买相关事项的议案》
公司于 2017 年 10 月 19 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》，授权董事会全权办
理公司下属全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）购买
完成汽车非热交换业务剥离后的存续 erae Automotive SystemsCo.，Ltd.（以下简称“erae
Auto”）70%股权相关事项，该授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
鉴于本次董事会审议通过了《关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易
议案》，且截止本公告日，上述授权已过有效期。故提请股东大会授权董事会全权办理收
购 erae Auto19%股权的全部事项，包括但不限于：
（8）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资
产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、相关资产价格、
过渡期间损益承担等事项；
（9）根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
（10）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和
文件；
（11）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产购买
方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次重大资产购买有关
的协议和文件的修改；
（12）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董
事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本
次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
（13）根据本次重大资产购买情况，修改目标公司章程、股东协议等相关文件，办理
相关股权转让的审批登记手续；
（14）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大
资产购买有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
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上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞成 票，并
发表了独立意见，关联董事回避表决，审计和风险管理委员会发表了审核意见。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《日常关联交易的公告》（2019-007）。
5、《关于公司全资子公司向商业银行申请借款并由公司提供担保的议案》
鉴于本次董事会审议通过《关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易议
案》，同意公司以 4,000 万美元购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权，其中 2,018 万美元
通过自有资金出资，剩余部分资金拟由香港上航控股向商业银行借款。董事会同意公司全
资子公司香港上航控股向商业银行申请借款，借款金额不高于 2,000 万美元或等值人民
币，借款期限为五年，同时由公司为该笔银行借款向商业银行提供担保，担保方式包括但
不限于连带责任担保、出具保函、出具安慰函等。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《关于公司为全资子公司向商业银行申请借款并由公司提供担保的公
告》（2019-008）。
6、《关于召开 2019 年度第一次临时股东大会相关事项的议案》
详见同时披露的《关于召开 2019 年度第一次临时股东大会的通知》（2019-009）。
上述议案 1、2、3、4 均需提交公司股东大会批准。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月六日
19
上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
附件 4
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2019-007
上海航天汽车机电股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
《关于预计2019年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议
本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联
方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、 日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，提交 2019
年 3 月 4 日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发
表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。
独立董事意见如下：
公司经营层向本人提交了《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》及相关资料，在
取得我们事前认可后提交董事会审议。
经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：
本次提交董事会审议的关联交易是公司正常生产经营所需，未发现损害非关联股东利益
的情形。同意将《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
我们希望公司经营层继续加强日常关联交易的监管力度，提高预计的科学性，严格按照
《股票上市规则》和公司关联交易内部控制制度等相关要求履行审批程序，确保公司关联
交易的合法合规。
审计和风险管理委员会审核意见如下：
公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《关于预计 2019 年度日常关
联交易的议案》及相关资料，经过认真审阅，委员会认为：本次提交董事会审议的关联交
易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2018
2018
关联交 年预计金 预计金额与实际发生额
关联人 年实际金
易类别 额 差异较大的原因
额
注1
向关联 erae cs Co.,Ltd 及其下属单位 12,500 13,163
20
上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
人销售产 上 海 复合 材料 科 技有 限
品、商品 公司（以下简称“上海复材
上海航天技术研究院下属单位 21,215 16,148
公司”）11 月底不再纳入合
并范围
上海申航进出口有限公司 16,000 2,253 代理出口量减少
上海太阳能工程技术研究中心
1,500 685
有限公司
上海航融新能源科技有限公司
500 448
及其下属单位
内蒙古神舟硅业有限责任公司 104
中国航天科技集团公司下属单
12
位
小计 51,715 32,813
上海航天技术研究院下属单位 2,369 1,944
上海太阳能科技有限公司 445 508
上海航天工业（集团）有限公司 164 178
向关联 上海申航进出口有限公司 28
人提供劳 甘肃上航电力运维有限公司 139
务 上海神舟新能源发展有限公司 184
上海航融新能源科技有限公司
47
及其下属单位
小计 3,006 3,000
erae cs Co.,Ltd 及其下属单位 9,000 2,408 采购量低于预计
乐凯胶片股份有限公司 5,612 2,703 采购量低于预计
内蒙古神舟硅业有限责任公司 10,465 2,401 采购量低于预计
上海申航进出口有限公司 9,369 8,022
上海太阳能工程技术研究中心
1,906 311 采购量低于预计
有限公司
向关联
上海太阳能科技有限公司 2,800 2,175
人购买原
上海航天技术研究院下属单位 427 63
材料
航天电工集团及其下属企业 248 103
上海神舟新能源发展有限公司 159
中国航天科技集团公司下属单
96
位
甘肃上航电力运维有限公司 3
小计 39,827 18,444
甘肃上航电力运维有限公司 1,652 1,442
上海复材公司 11 月底不
上海航天技术研究院下属单位 6,433 4,700
接受关 再纳入合并范围
联人提供 中国航天科技集团公司下属单
272 104
的劳务 位
上海神舟新能源发展有限公司 197 27
上海太阳能工程技术研究中心 12
21
上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
有限公司
小计 8,566 6,273
其他 上海申航进出口有限公司 100 9
（设备采 上海航天技术研究院下属单位 5
购） 小计 105 9
erae cs Co.,Ltd 及其下属单位 1,500 1,480
本公司 上海神舟新能源发展有限公司 45
作为承租 上海航天能源股份有限公司下
13
方 属单位
小计 1,500 1,538
本公司 erae cs Co.,Ltd 及其下属单位 50
作为出租 上海复合材料科技有限公司 47
方 小计 97
104,71
合计 62,174
9
注 1：为调整后的 2018 年日常关联交易预计金额，根据公司《关联交易内部控制制
度》规定的决策程序，公司总经理办公会已履行相关审批程序。（详见公告 2018-049、080）
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
上年实
关联交 本次预 预计金额与实际发生额
关联人 际发生金
易类别 计金额 差异较大的原因
额
erae cs Co.,Ltd 及其下属单位 18,000 13,163
上海申航进出口有限公司 7,550 2,253 出口业务增长
上海神舟新能源发展有限公司 1,964 向新增关联人销售硅片
上海太阳能科技有限公司 5,000 向新增关联人销售组件
上海复材公司、上海太阳
上海航天技术研究院下属单位 16,148 能公司 2019 年不再纳入合
向关联 并范围
人销售产 上海太阳能工程技术研究中心
925 685
品、商品 有限公司
上海航融新能源科技有限公司
448
及其下属单位
内蒙古神舟硅业有限责任公司 104
中国航天科技集团公司下属单
12
位
小计 33,439 32,813
向关联 erae cs Co.,Ltd 及其下属单位 1,500 提供共享服务
人提供劳 上 海 航天 智慧 能 源技 术
上海航天技术研究院下属单位 5 1,944
务 有限公司 2019 年不再纳入
22
上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
合并范围
上海航天工业（集团）有限公司 100 178
上海神舟新能源发展有限公司 184 184
上海太阳能科技有限公司 310 508
甘肃上航电力运维有限公司 139
上海航融新能源科技有限公司
47
及其下属单位
小计 2,099 3,000
erae cs Co.,Ltd 及其下属单位 2,000 2,408 采购量减少
乐凯胶片股份有限公司 3,117 2,703
内蒙古神舟硅业有限责任公司 6,724 2,401 硅料采购增加
上 海 航天 智慧 能 源技 术
上海申航进出口有限公司 4,561 8,022 有限公司、上海复材公司
2019 年不再纳入合并范围
上海太阳能科技有限公司 9,942 2,175 采购量增加
向关联
上海神舟新能源发展有限公司 1,000 159 采购量增加
人购买原
中国航天科技集团公司下属单
材料 17 96
位
上海太阳能工程技术研究中心
311
有限公司
甘肃上航电力运维有限公司 3
航天电工集团及其下属企业 103
上海航天技术研究院下属单位 63
小计 27,361 18,444
erae cs Co.,Ltd 及其下属单位 5,000 接受共享服务
甘肃上航电力运维有限公司 2,627 1,442 运维服务增长
上海复材公司、上海神舟
上海航天技术研究院下属单位 326 4,700 新能源发展有限公司 2019
接受关 年不再纳入合并范围
联人提供 上海神舟新能源发展有限公司 275 27
的劳务 上海太阳能工程技术研究中心
12
有限公司
中国航天科技集团公司下属单
104
位
小计 8,240 6,273
其他（设 上海申航进出口有限公司 9
备采购） 小计 9
erae cs Co.,Ltd 及其下属单位 1,700 1,480
本公司 上海神舟新能源发展有限公司 264 45
作为承租 上海航天能源股份有限公司下
13
方 属单位
小计 1,964 1,538
23
上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
本公司 eraecsCo.,Ltd 及其下属单位 60 50
作为出租
上海复合材料科技有限公司 568 47 向新增关联人出租厂房
方
小计 628 97
合计 73,731 62,174
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国航天科技集团有限公司（公司实际控制人）
住所：北京市海淀区阜成路 8 号
法定代表人：吴燕生
注册资本：2,000,000 万元
成立日期：1999 年 6 月 29 日
主要经营业务或管理活动：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、
精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器
系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各
类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电
视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试
验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理
信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子
信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发
及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；
组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、上海航天技术研究院
住所：上海市闵行区元江路 3888 号
企业性质：事业单位
法定代表人：代守仑
开办资金：1,957 万元
经费来源：财政补助收入、事业收入
宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研 制、通
信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与 技术咨询服务。
3、上海航天工业（集团）有限公司（公司控股股东）
住所：上海市徐汇区漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：代守仑
注册资本：125,479.0301 万元
成立日期：1993 年 6 月 1 日
经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复 合材料、
太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、 硅材料、复合材料、
太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术 咨询，实业投资，投资管理，
资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相
24
上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2,038,185.3 万元，净资产 726,246.5
万元，营业收入 1,859,223.8 万元，净利润-59,430.3 万元。（以上为合并口径，未经审计）
4、上海申航进出口有限公司
住所：上海市浦东新区龙东大道 4493 号 2 幢三楼 308 室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张宏斌
注册资本：3,000 万元
成立日期：1993 年 11 月 2 日
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋
租赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售，食品流通 ，化妆
品、卫生用品、矿产品、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物
品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售，医疗器械
经营 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 179,393.2 万元，资产净额 17,342.6 万
元，营业收入 935,768.2 万元，净利润 2,539.6 万元。（未经审计）
5、乐凯胶片股份有限公司
住所：河北省保定市创业路 369 号
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：滕方迁
注册资本：37,299.1735 万元
成立时间：1998 年 1 月 16 日
经营范围：彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工
用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的
膜类加工产品、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除
外）；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、
销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的
原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2018 年 9 月 30 日，该公司资产总额 225,136.77 万元，净资产 169,570.44 万
元，营业收入 141,908.82 万元，2017 年 1-9 月份实现利润总额 3,568.47 万元，归属于
上市公司股东的净利润 2,630.18 万元。（未经审计）
6、内蒙古神舟硅业有限责任公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿木尔南街 88 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：朴铁军
注册资本：221,229 万元
成立时间：2007 年 5 月 17 日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：研究、生产、销售多晶硅及硅片、太
阳能电池片及组件；三氯氢硅、四氯化硅、硅化合物系列产品、氢气、盐酸、烧碱、氯气、
次氯酸钠、气相二氧化硅（凭安全生产许可证经营）；多晶硅、单晶硅、硅化合物系列产
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上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
品的技术转让、开发、咨询和服务；多晶硅、工业硅的分析检测、经授权许可的活塞式压
力计、压力变送器、温度变送器、金属热电偶、电阻温度计、玻璃器量的计量检定、校准
检测（凭资质证书经营）；光伏电站的建设、投资、运营管理及销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 134,623.9 万元，净资产-4,692.9 万元，
营业收入 44,855.4 万元，净利润 1,625.6 万元。（未经审计）
7、航天电工集团有限公司
住所：湖北省武汉市硚口区古田一路 2 号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：万彦辉
注册资本：63,762.981879 万元
成立日期：2002 年 12 月 26 日
经营范围：电工技术研发；新材料的开发和应用；电线电缆制造、安装；电缆技术开
发、转让服务；开发产品销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁
止或限制进出口的货物或技术）；电工、电气设备制造及销售；房产及机械设备租赁。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8、上海太阳能工程技术研究中心有限公司
住所：上海市闵行区紫月路 880 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王东
注册资本：8,101.62 万元
成立日期：2006 年 10 月 11 日
主营业务：太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技
术转让，实业投资，销售电子产品、机械设备、电力设备，软件开发，工程设计，太阳能
系统工程产品设计、销售、安装，工程技术咨询服务，机电设备安装工程，电力建设工程
施工（除承装、承修、承试电力设备）（工程类项目凭许可资质经营），光伏检测服务，电
子浆料产品的生产、加工，自有厂房租赁，会务服务，从事货物及技术进出口业务，航空
航天器及电源系统的设计、研发、销售、技术服务，合同能源管理，供电。 【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、甘肃上航电力运维有限公司
住所：甘肃省兰州市七里河区西津东路建工西街 3 号金雨大厦 1101-1107 室
企业性质：一人有限责任公司
法定代表人：余荣祖
注册资本：3,000 万元
成立日期：2014 年 02 月 19 日
主营业务：电力设备设施的安装、维修、试验、运行、检测、维护；电力技术咨询服
务；机械设备租赁；电站运维信息技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统服务；计算
机信息系统集成；防雷装置检测；电气设备配件、计算机软件的销售；建筑安装、装修、
装饰工程；防腐、防水、保温工程（以上两项凭资质证经营）（以上各项依法须经批准的
项目，经有关部门批准后方可展开经营活动）。
10、上海太阳能科技有限公司
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上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
住所：上海市闵行区莘庄工业区申南路 555 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：金琪
注册资本：20,000 万元
成立日期：2014 年 02 月 19 日
主营业务：太阳能及其他新能源设备及配件的销售、安装及维修（除光控），安全技
术防范工程设计施工（除专控）、建筑智能化工程、机电设备安装工程、电力建设工程施
工（工程类项目凭许可资质经营），新能源发电设计，合同能源管理，太阳能及其他新能
源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能科技的有关安全卫生、环
保技术研究，太阳能技术标准的制定与审核及改造项目的专业鉴定（凭资质许可经营），
太阳能电池单片、组件及电池衍生产品的开发、制造、销售和安装，太阳能生产原料的生
产、加工、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 82,546.3 万元，净资产-63,876 万元，主
营业务收入 78,097.8 万元，净利润-28,821.3 万元。（未经审计）
11、上海神舟新能源发展有限公司
住所：上海市闵行区江月路 505 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郑飞
注册资本：20,000 万元
成立日期：2014 年 02 月 19 日
主营业务：可再生能源领域的咨询、投资、技术开发、生产、销售、安装、运营，从
事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能设备及配件的
销售、安装及维修，从事货物及技术的进出口业务，自有厂房租赁，机械设备租赁（除专
控）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 117,878.3 万元，净资产 37,983.2 万元，
主营业务收入 53,269.1 万元，净利润-26,158.7 万元。（未经审计）
12、erae cs Co., Ltd.
公司注册地及主要办公地：39-130, Seobu-ro 179，beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si,
Gyeongsangnam-do, Korea
企业性质：依据韩国法律注册成立的股份有限公司（非上市公司）
代表董事：Yong-Joong Kim
注册资本：110.403825 亿韩元
成立日期：1976 年 5 月 11 日
经营范围：汽车零部件的生产与销售、轮船建造业、大型机械制造、不动产 租赁，
进出口贸易等。
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 3,552.78 亿韩元，资产净额 1,246.31 亿
韩元，营业收入 1,473.02 亿韩元，净利润 80.97 亿韩元。（未经审计）
13、上海航天能源股份有限公司
住所：上海市浦东新区龙东大道 4493 号
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上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：张铁军
注册资本：18,387.9792 万元
成立日期：1994 年 03 月 21 日
主营业务：航天产品的研究、销售及其相关业务，对工业企业投资经营，汽车燃气装
置、汽车加气站设备的设计、安装、销售，环保工程设计，复合管、环保设备、金属材料、
建筑装潢材料、五金交电、化工产品（除危险品）、润滑油的销售，流量控制，计量设备，
动力装置，计算机遥测遥控，汽车燃气装置，加气站设备，航天产品专业领域内的八技服
务，计算机遥测遥控设备的系统设计、安装、销售。从事货物与技术的进出口业务，仪器
仪表及其自动化控制系统的研发、加工、生产，软件开发，合同能源管理，自有设备租赁，
机电设备工程，软件产品销售，聚乙烯压力管道元件生产（限分支机构经营）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 152,002.3 万元，净资产 55,741.1 万元，
主营业务收入 110,948.9 万元，净利润 2,828.4 万元。（未经审计）
（二）与本公司的关联关系
上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）为本公司控股股东，上海航
天技术研究院与上航工业隶属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司。
上海申航进出口有限公司、内蒙古神舟硅业有限责任公司为上航工业全资子公司。上
海航天能源股份有限公司为上航工业控股子公司。上海太阳能工程技术研究中心有限公司
为上海航天技术研究院下属单位。
乐凯胶片股份有限公司是中国乐凯集团有限公司的控股子公司；航天电工集团有限公
司是航天时代电子技术股份有限公司的全资子公司，其实际控制人均为中国航天科技集团
有限公司。
甘肃上航电力运维有限公司是上海航融新能源科技有限公司的控股子公司，持股比例
为 75%。上海航融新能源科技有限公司与本公司的关联关系详见公告 2017-116。
erae cs Co.,Ltd 是本公司控股子公司 erae Automotive Systems Co., Ltd 的少数股东，
持有 erae Automotive Systems Co., Ltd 公司 49%的股权。
2018 年 6 月 13 日，上航工业通过上海联合产权交易所摘牌受让本公司所持上海耀
阳光伏电力有限公司（现已更名为上海航天智慧能源技术有限公司）全部股权。故自 2018
年 6 月 13 日起，上海航天智慧能源技术有限公司将不再纳入本公司合并报表范围。
2018 年 11 月 8 日，上航工业通过上海联合产权交易所摘牌受让本公司所持上海太阳
能科技有限公司、上海神舟新能源发展有限公司的全部股权。故自 2018 年 11 月 8 日起，
上述二家公司将不再纳入本公司合并报表范围，且成为本公司新增关联人。
2018 年 11 月 30 日,上海航天设备制造总厂有限公司对上海复合材料科技有限公司
（以下简称“上海复材公司”）进行增资至控股，本公司放弃优先认缴权，于同日失去了对
上海复材公司的控制权。故自 2018 年 11 月 30 日起，上海复材公司不再纳入本公司合并
报表范围。由于上海航天设备制造总厂有限公司为中国航天科技集团有限公司全资子公
司，上海复材公司成为本公司新增关联人。
（三）前期同类关联交易未发生违约情形
上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外，主要为实际控制人、控股股东的全资
或控股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
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上海航天汽车机电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
三、关联交易主要内容和定价政策
以上关联交易为公司正常生产经营行为。公司向关联人购买的原材料和销售的产品大
多为光伏产品，以同期 solarzoom 光伏太阳能网公布的市场价格为定价标准，符合市场公
允原则。
四、交易目的和对公司的影响
公司向上海航天技术研究院下属单位购买的原材料或销售的产品主要涉及复合材料
军品应用领域。公司复合材料军品应用领域的关联交易是由军品采购的特点决定的，将在
一定时间内持续存在。
上述关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的
持续经营能力产生不良影响。
五、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计和风险管理委员会审核意见。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月六日
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