航天机电：北京德恒律师事务所关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见（二）2019-04-02
北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见(二)
北京德恒律师事务所
关于
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见（二）
释 义
除上下文另有所指外，在本法律意见中下列词语具有下述涵义：
简称 指 全称
公司、上市公司、
指 上海航天汽车机电股份有限公司
航天机电
上海航天控股（香港）有限公司，系航天机电子
香港上航控股、买方 指
公司。
erae cs 指 erae cs Co., Ltd.
erae ns 指 erae ns Co., Ltd.
交易对方 指 erae cs、erae ns
erae AMS 指 erae Automotive Systems Co., Ltd.
存续 erae AMS、标的 erae AMS 剥离汽车非热交换业务后的存续 erae
指
公司、erae Auto AMS
香港上航控股向 erae cs 及 erae ns 购买 erae
本次交易、本次重大 AMS 剥离汽车非热交换业务后的存续 erae AMS
指
资产购买 51%股权，并有权在交割日后六个月届满之后购
买 erae cs 所持存续 erae AMS 19%股权。
标的资产 指 标的公司 70%股权
本次交易各方于 2017 年 4 月 7 日就本次交易签
《股份购买协议》 指
署的《股份购买协议》
《股份购买修订协 本次交易各方于 2017 年 9 月 28 日就本次交易签
指
议》 署的《股份购买修订协议》
《<股份购买修订协 本次交易各方于 2019 年 3 月 4 日签署的《<股份
指
议>之修订协议》 购买修订协议>之修订协议》
《重大资产购买报告 《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购
指
书》 买报告书》
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北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见（二）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
本所 指 北京德恒律师事务所
公司为本次交易聘请的境外法律顾问就本次交
境外法律顾问意见 指
易出具的意见
中华人民共和国，为区别表述，在本法律意见中
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
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北京德恒律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见（二）
德恒02F20190042-00001号
致：上海航天汽车机电股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京德恒律师事
务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受上海航天汽车机电股份有限公司（以
下简称“航天机电”或“上市公司”或“公司”）委托，担任公司本次重大资产
购买（下称“本次交易”）事宜的专项法律顾问，已于 2018 年 2 月 5 日就本次
交易第一步对标的公司 51%股权收购的实施情况出具了《北京德恒律师事务所关
于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》（下称
“《实施情况的法律意见书（之一）》”，现就本次交易第二步对标的公司 19%
股权收购的实施情况出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所经办律师郑重声明如下：
1. 本法律意见仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所
所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或
事实的变更，本所并不发表任何意见。
2. 本法律意见仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、
内部控制等非法律专业事项发表评论。本所经办律师在本法律意见中对有关会计
报表、验资、审计和评估报告中某些数据、内容或结论的引述，并不意味着本所
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经办律师对该等数据、内容或结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默
示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所经办律师依法并不具备进行
核查或作出评价的适当资格。本所经办律师在本法律意见中对有关会计、审计、
资产评估及其他财务事项或事实的描述，完全依赖公司及其相关人员或其他专业
中介机构提供的信息或说明。
3. 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见。对于本法律意见涉
及的中国境外相关事项，本所律师引用公司为本次交易聘请的境外法律顾问提供
的专业意见。
4. 本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次交易的合法性、合规性、真实性、有
效性进行了合理的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
5. 本所同意公司部分或全部在本次交易的报告书中自行引用或按上海证券
交易所的审核要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
6. 公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和声明是准确、完
整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
而无任何虚假记载，误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复
印件与原件一致。本所经办律师已对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证
言进行了适当核查，并据此出具本法律意见。
7. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次交易有
关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
8. 本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，未经本所及承办律师书
面授权，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
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一、本次交易方案
根据航天机电第六届董事会第三十五次会议、第四十四次会议决议、第七届
董事会第十三次会议、2017 年第四次临时股东大会决议、2019 年第一次临时股
东大会、《股份购买修订协议》、《<股份购买修订协议>之修订协议》及《重大
资产购买报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
航天机电通过子公司香港上航控股以现金方式向 erae cs 及 erae ns 购买
erae AMS 剥离汽车非热交换业务后的标的公司 51%股权；香港上航控股有权在
交割日后六个月届满之后购买 erae cs 所持标的公司 19%股权。
二、本次交易的授权和批准
（一）航天机电的批准
2017 年 4 月 7 日，航天机电召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司签订附生效条件<股份购
买协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案>
及其摘要的议案》、《关于重大资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的
议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 9 月 28 日，航天机电召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附生效条件<修订及重述
之股份购买协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购
买报告书>及其摘要的议案》、《关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会有关
事项的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 10 月 19 日，航天机电召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附生效条件<修订及重述
之股份购买协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购
买报告书>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 10 月 19 日，航天机电召开第六届董事会第四十六次会议，审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等与本次交易有关的议案。
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2017 年 11 月 15 日，航天机电召开 2017 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等与本次交易有关的议案。
2019 年 3 月 4 日，航天机电召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于购买 eraecs 所持 eraeAuto19%股权的关联交易议案》、《关于签订<修订
及重述之股份购买协议>之修订协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理重大资产购买相关事项的议案》、《关于召开 2019 年度第一次临时股
东大会相关事项的议案》等与本次交易有关的议案》等与本次交易有关的议案。
2019 年 3 月 22 日，航天机电召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于购买 eraecs 所持 eraeAuto19%股权的关联交易议案》、《关于签订<修
订及重述之股份购买协议>之修订协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理重大资产购买相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）香港上航控股的批准
2017 年 9 月 28 日，香港上航控股董事会批准了本次交易。
2019 年 3 月 4 日，香港上航控股董事会批准了购买 erae cs 所持标的公司 19%
股权事宜。
（三）交易对方的批准
2017 年 9 月 25 日，交易对方 erae cs、erae ns 的董事会批准了本次交易。
2019 年 3 月 4 日，交易对方 erae cs 的董事会批准了向香港上航控股转让其
所持标的公司 19%股权事宜。
（三）其他已经履行的审批程序
1、本次交易已经取得国资主管机构的批准。
2、本次交易已获得国家发改委的备案并取得了《项目备案通知书》。
3、本次交易已获得商务部颁发的《企业境外投资证书》。
4、本次交易已通过中国、韩国、俄罗斯的反垄断审查。
5、本次交易已进行境外投资外汇业务登记并取得了国家外管局上海市分局
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出具的《业务登记凭证》。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行实
施阶段所需的批准、授权、备案程序。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据境外法律顾问意见，本次交易第二步涉及的标的公司 19%股权已于 2019
年 3 月 28 日完成转让。买方已合计持有标的公司 70%股权。
（二）本次交易的购买价款支付情况
买方已于 2019 年 3 月 28 日向交易对方支付了本次交易第二步涉及的标的公
司 19%股权的全部交易对价。
综上，本次交易第二步涉及的标的公司 19%股权已转让过户至买方，买方
已向卖方支付购买价款。
四、本次交易信息披露以及实际实施情况与此前披露信息是否存在差异
根据公司的确认及公告文件，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
公司已就本次交易履行了相关信息披露义务；在本次交易实施过程中，未发生相
关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、 董事、监事和高级管理人员的变动情况
根据公司提供的资料及其确认并经本所核查，在本次交易实施过程中，公司
董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1、2017 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，鉴于徐杰
因工作需要申请辞去公司总经理职务，同意聘任张建功先生为公司总经理。
2、2017 年 4 月 5 日，公司第六届监事会职工代表监事黄伟女士因到法定年
龄退休，提出辞去公司职工监事职务。经公司职工代表民主选举，增补胡剑豪先
生为公司第六届监事会职工代表监事。
3、2017 年 6 月 9 日，公司召开了第六届董事会第四十次会议，因公司经营
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发展的需要，同意聘任漆鑫先生为公司副总经理。
4、2017 年 6 月 23 日，公司召开 2016 年年度股东大会，鉴于徐杰因工作需
要申请辞去公司董事职务，同意补选张建功先生为公司董事。
5、2017 年 9 月 19 日，经公司职工代表民主选举，鉴于第六届监事会职工
代表监事徐福钧先生因工作变动，提出辞去职工监事职务，增补苑永红先生为公
司第六届监事会职工代表监事。
6、2018 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会第五十次会议，鉴于公司时
任高级管理人员任期届满，董事会聘任吴昊为公司总经理，李亚军为董事会秘书；
聘任金琪、李亚军为公司副总经理，贺宁坡为公司总会计师。
7、2018 年 4 月 13 日，因公司第六届监事会任期已经届满，经公司职工代
表民主选举由胡剑豪、苑永红担任公司第七届监事会职工代表监事。
8、2018 年 4 月 13 日，公司召开 2018 年度第一次临时股东大会，鉴于公司
第六届董事会任期已经届满，选举张建功、闵斌、瞿建华、吴昊、钱晔东、王戎
为公司第七届董事会董事，选举邓传洲、刘运宏、沈文忠为公司第七届董事会独
立董事；鉴于公司第六届监事会任期已经届满，选举朴铁军、冯国栋、吴雁为公
司第七届监事会监事。
9、2018 年 11 月 20 日，公司董事会收到公司副总经理金琪先生的书面辞职
报告。金琪先生因工作调动原因，辞去公司副总经理职务。
除上述人员变动外，在本次交易实施过程中，公司的董事、监事、高级管理
人员未发生其他变动。
六、 资金占用和关联担保情况
经公司确认并经本所经办律师核查，在本次交易实施过程中，不存在因本次
交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为
实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、 后续尚需履行的义务
截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
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1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
2、本次交易尚需完成在韩国贸易投资管理机构的外商投资企业变更手续。
3、公司尚需根据相关法律法规就本次交易持续履行相关信息披露义务。
4、若本次交易后相关情况发生变更，公司需依法办理境外投资变更手续。
八、 结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日：
1、本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。本次交易的实
施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的规定以及本次交易相关协议的约定。
2、本次交易的标的资产已完成转让。
3、公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，在本次交易实施过程中，
未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
4、在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司的资金、资
产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供
担保的情形。
5、本次交易尚需办理本法律意见“七、后续尚需履行的义务”所述的后续
事宜。
6、在交易相关各方切实履行本次交易涉及的相关协议及承诺的情况下，本
次交易的后续事项不存在重大法律障碍。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
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