航天机电：广发证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2019-04-02
广发证券股份有限公司
关于
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海航天汽车机
电股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎
核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
释义 ............................................................................................................................... 4
一、本次交易基本情况......................................................................................... 6
二、本次交易的实施情况..................................................................................... 8
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................... 13
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
航天机电、公司、上市公司、 指 上海航天汽车机电股份有限公司
上航工业、上航集团 指 上海航天工业（集团）有限公司
上海航天控股（香港）有限公司，系上海航天汽车
香港上航控股、买方 指
机电股份有限公司全资子公司
erae cs 指 erae cs Co., Ltd
erae ns 指 erae ns Co., Ltd
交易对方、eraecs 及 eraens、
指 erae cs Co., Ltd 及 erae ns Co., Ltd
卖方
erae AMS 指 erae Automotive Systems Co., Ltd.
erae cs 及 erae ns 持有的剥离汽车非热交换业务后
目标股权 指
存续的韩国 erae Auto（标的公司）70%的股权
标的公司51%的股权以及上市公司有权在在交割
日后六个月届满之后通过行使《股份购买修订协
交易标的、标的资产 指
议》中约定的买方购买期权从erae cs处购买标的公
司19%的股权。
标的公司、存续公司、存续
指 完成汽车非热交换业务剥离后的 erae AMS
erae AMS、erae Auto
本次交易、本次重组、本次
航天机电拟通过现金方式向 erae cs、erae ns 购买其
重大资产重组、本次重大资 指
持有的存续 erae AMS 目标股权
产购买
标的业务 指 与汽车热交换系统业务和运营有关的业务
erae 泰国 指 erae (Thailand) Co., Ltd.
erae 印度 指 erae Automotive India Private Limited
erae 俄罗斯 指 erae Automotive Rus Limited Liability Company
erae 波兰 指 erae Poland Sp. z o.o
erae 墨西哥 指 erae Automotive Systems Mexico, S. de R.L. de C.V.
erae 巴西 指 erae Brazil
erae 常熟 指 常熟怡来汽车零部件有限公司
UzErae Climate Control LLC，一家在乌兹别克斯坦
erae 乌兹别克斯坦 指 共和国法律下设立的公司，其百分之四十（40%）
的股权由 erae cs 持有。
（新设）常熟怡来 指 常熟怡来空调有限公司，成立于 2017 年 11 月
《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买
报告书、重组报告书 指
报告书》
交易双方于 2017 年 9 月 28 日签署的《Amended and
《股份购买修订协议》 指 Restated Share Purchase Agreement 修订及重述之
股份购买协议》
《<股份购买修订协议>之 交易双方于 2019 年 3 月 4 日签署的《<股份购买修
指
修订协议》 订协议>之修订协议》
《广发证券股份有限公司关于上海航天汽车机电
核查意见 指 股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务
顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 上海航天汽车机电股份有限公司股东大会
董事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司董事会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
监事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司监事会
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
德恒、境内法律顾问 指 北京德恒律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
暖通空调系统，室内或车内负责暖气、通风及空气
HVAC 指
调节的系统或相关设备
动力总成冷却系统，即动力总成（车辆上产生动力，
PTC 指 并将动力传递到路面的一些列零部件组成）附件中
的冷却系统
汽车空调系统的核心组成部件，其与冷凝器、蒸发
汽车空调压缩机 指
器等其他部件构成了完整的汽车空调系统。
汽车空调控制器 指 用于手动或自动调节出风风量
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
根据航天机电第六届董事会第三十五次会议、第四十四次会议决议、第七届
董事会第十三次会议、2017 年第四次临时股东大会决议、2019 年第一次临时股
东大会、《股份购买修订协议》、《<股份购买修订协议>之修订协议》及《重大资
产购买报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
航天机电通过子公司香港上航控股通过现金方式向 erae cs 及 erae ns 购买
erae AMS 剥离汽车非热交换业务后的存续 erae AMS (即 erae Auto) 51%股权，同
时香港上航控股有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》
中约定的买方购买期权购买 erae cs 所持存续 erae AMS (即 erae Auto) 19%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为 erae AMS 的股东 erae cs 以及 erae ns。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续 erae AMS（即标
的公司 erae Auto）的目标股权。标的公司具体包括韩国本部热交换业务的相关
资产和负债，其子公司 erae 泰国、erae 印度、erae 俄罗斯、erae 波兰、erae 墨
西哥、erae 巴西的股权。
（四）交易架构和交易步骤
韩国 erae AMS 主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热
交换业务。汽车热交换业务的主要产品为暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷
却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器等。汽车非热交换业务的主要产品为
汽车电子系统、转向系统、制动系统等。
资产剥离前，erae AMS 的股权结构如下图所示：
重组前的 erae AMS 从事汽车热交换业务的相关资产主要包括韩国本部热交
换业务的相关资产，持有其子公司 erae 泰国、erae 印度、erae 俄罗斯、erae 波
兰、erae 墨西哥、erae 巴西的股权以及子公司 erae 常熟汽车热交换业务资产。
erae AMS 的股东 erae cs 持有 40%股权的 erae 乌兹别克斯坦也主要从事汽车热交
换业务。
根据本次《股份购买修订协议》附录约定的剥离方案，原 erae AMS 的汽车
非热交换业务（包括 erae 常熟）已剥离至新设实体，存续 erae AMS（标的公司）
承继了重组前 erae AMS 的汽车热交换业务相关的资产和负债（除 erae 常熟的汽
车热交换业务资产）。上述重组完成后，上市公司将通过现金收购的方式分步购
买存续 erae AMS 的目标股权，具体步骤如下：
步骤 内容 具体操作
重组
根据《股份购买修订协议》附录约定的剥离方案，将 erae AMS
的汽车非热交换业务以及 erae 常熟中汽车热交换业务资产剥
1-1 剥离
离至新设实体，存续 erae AMS 将承继重组前 erae AMS 的汽车
热交换业务相关的资产和负债。
第一步收购：收购标的公司 51%股权
上市公司通过支付现金的方式购买 erae ns 持有的存续 erae
买方收购标的 AMS 42.30%股权和 erae cs 持有的存续 erae AMS 8.70%股权。
2-1 公 司 51% 的 股 交割日后十个工作日内，erae AMS 另一股东 Posco Daewoo 依
权 据约定将其所持有的存续 erae AMS 的 7.70%股权转让给 erae
cs。
第二步收购：有权通过行使买方购买期权收购标的公司 19%股权
买方收购标的 交割日后六个月届满之后，上市公司有权通过行使《股份购买
3-1
公 司 19% 的 股 修订协议》中约定的买方购买期权，购买 erae cs 所持有的存
权 续 erae AMS 19%股权。
本次交易完成后，标的公司 erae Auto 的股权结构如下：
（四）交易价格
买方已根据《股份购买修订协议》及交易方案的相关约定支付本次交易第一
笔款项，即第一步收购标的公司 51%股权的交易对价 13,154.94 万美元（按 2017
年 9 月 1 日汇率折算为人民币 86,702.89 万元）。根据《股份购买修订协议》、《<
股份购买修订协议>之修订协议》、交易方案及交易对方发出的《期权行权通知书》，
第二步通过买方购买期权收购标的公司 19%股权的行权价格为 4,000 万美元（按
2019 年 3 月 28 日汇率折算为人民币 26,905.2 万元）
（五）对价支付方式及资金来源
2017 年 11 月 15 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会，决议通过
对 2015 年非公开发行募集资金投资项目作部分变更，变更募集资金中的
100,000.00 万元用于增资香港上航控股实施收购韩国 erae Auto 70%股权项目，该
投资不足部分由上市公司自筹资金解决。
本次交易为现金交易，上市公司本次交易支付对价除上述募集资金外，其余
资金为自有资金及银行贷款。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易已履行的决策、核准和审批程
序如下：
1、上市公司的批准和授权
2017 年 4 月 7 日，航天机电召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司签订附生效条件<股份购买
协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案>及其
摘要的议案》、《关于重大资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的议案》
等与本次交易有关的议案。
2017 年 9 月 28 日，航天机电召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于本次交易方案的议案》、《关于签订附生效条件<修订及重述之股份购买
协议>的议案》、《关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会有关事项的议案》等
与本次交易有关的议案。
2017 年 10 月 19 日，航天机电召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于本次交易方案的议案》、《关于签订附条件生效的<修订及重述之股份购
买协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书>
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
等与本次交易有关的议案。
2017 年 10 月 19 日，航天机电召开第六届董事会第四十六次会议，审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 11 月 15 日，航天机电召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等与本次交易有关的议案。
2019 年 3 月 4 日，航天机电召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于购买 eraecs 所持 eraeAuto19%股权的关联交易议案》、《关于签订<修订及
重述之股份购买协议>之修订协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理重大资产购买相关事项的议案》、《关于召开 2019 年度第一次临时股东大会
相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。
2019 年 3 月 22 日，航天机电召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于购买 eraecs 所持 eraeAuto19%股权的关联交易议案》、《关于签订<修订
及重述之股份购买协议>之修订协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理重大资产购买相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。
2、香港上航控股的决策程序
2017 年 9 月 28 日，香港上航控股董事会批准了本次交易。
2019 年 3 月 4 日，香港上航控股董事会批准了购买 eraecs 所持 eraeAuto19%
股权事宜。
3、交易对方的决策程序
2017 年 9 月 25 日，erae cs、erae ns 的董事会分别审议批准了本次交易。
2019 年 3 月 4 日，交易对方 erae cs 的董事会批准了向香港上航控股转让其
所持 eraeAuto19%股权事宜。
4、主管机关及政府部门程序
（1）本次交易已经取得国资主管机构的批准。
（2）本次交易已获得国家发改委的备案并取得了《项目备案通知书》。
（3）本次交易已获得商务部颁发的。
（4）本次交易已通过中国、韩国、俄罗斯的反垄断审查。
（5）本次交易已进行境外投资外汇业务登记并取得了国家外管局上海市分
局出具的《业务登记凭证》。
综上，本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。
（二）本次交易标的公司 19%股权的交割
本次交易第二步收购中的标的公司 19%股权交割日期为中国北京时间 2019
年 3 月 28 日。
1、交易对价的支付情况
基于《股份购买修订协议》、《<股份购买修订协议>之修订协议》、交易方案
的约定，交易对方发出的《期权行权通知书》，标的公司 19%股权的购买价格为
40,000,000 美元。交割当日（2019 年 3 月 28 日），航天机电已通过全资子公司上
海航天控股（香港）有限公司按时支付了全部交易对价；卖方已按照《股份购买
修订协议》约定向买方转让了其所持有的标的资产 19%的股权。
2、标的资产过户情况
截至 2019 年 3 月 28 日，本次交易第二步涉及的标的公司 19%股权已完成转
让，买方已合计持有标的公司 70%股权。
3、本次交易涉及的的相关债权债务处理情况
经核查，卖方已根据《股份购买修订协议》、《<股份购买修订协议>之修订
协议》及本次交易方案履行了相关义务，在交易交割前已将剥离前热交换业务与
非热交换业务共有的负债拆分完毕，并在交割日对该笔热交换业务所分得的负债
偿付完毕。
（三）本次交易信息披露以及实际实施情况与此前披露信息
是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具之日，公司已就本次交易履行了相关信息披露
义务；在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质性
差异的情形。
（四）董事、监事和高级管理人员的变动情况
经核查，在本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的变动情
况如下：
1、2017 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，鉴于徐杰
因工作需要申请辞去公司总经理职务，同意聘任张建功先生为公司总经理。
2、2017 年 4 月 5 日，公司第六届监事会职工代表监事黄伟女士因到法定年
龄退休，提出辞去公司职工监事职务。经公司职工代表民主选举，增补胡剑豪先
生为公司第六届监事会职工代表监事。
3、2017 年 6 月 9 日，公司召开了第六届董事会第四十次会议，因公司经营
发展的需要，同意聘任漆鑫先生为公司副总经理。
4、2017 年 6 月 23 日，公司召开 2016 年年度股东大会，鉴于徐杰因工作需
要申请辞去公司董事职务，同意补选张建功先生为公司董事。
5、2017 年 9 月 19 日，经公司职工代表民主选举，鉴于第六届监事会职工
代表监事徐福钧先生因工作变动，提出辞去职工监事职务，增补苑永红先生为公
司第六届监事会职工代表监事。
6、2018 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会第五十次会议，鉴于公司时
任高级管理人员任期届满，董事会聘任吴昊为公司总经理，李亚军为董事会秘书；
聘任金琪、李亚军为公司副总经理，贺宁坡为公司总会计师。
7、2018 年 4 月 13 日，因公司第六届监事会任期已经届满，经公司职工代
表民主选举由胡剑豪、苑永红担任公司第七届监事会职工代表监事。
8、2018 年 4 月 13 日，公司召开 2018 年度第一次临时股东大会，鉴于公司
第六届董事会任期已经届满，选举张建功、闵斌、瞿建华、吴昊、钱晔东、王戎
为公司第七届董事会董事，选举邓传洲、刘运宏、沈文忠为公司第七届董事会独
立董事；鉴于公司第六届监事会任期已经届满，选举朴铁军、冯国栋、吴雁为公
司第七届监事会监事。
9、2018 年 11 月 20 日，公司董事会收到公司副总经理金琪先生的书面辞职
报告。金琪先生因工作调动原因，辞去公司副总经理职务。
除上述人员变动外，在本次交易实施过程中，公司的董事、监事、高级管理
人员未发生其他变动。
（五）资金占用和关联担保情况
经核查，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，不存在因本次
交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为
实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
（六）相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在重组报告书中予以披露。经核查，截至本核
查意见出具之日，交易各方均已依照相关协议的约定履行协议，不存在违反相关
协议的行为。本次重大资产购买相关各方在相关协议及信息披露过程中所作出的
承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
（七）后续尚需履行的义务
截至核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
2、本次交易尚需完成在韩国贸易投资管理机构的外商投资企业变更手续。
3、公司尚需根据相关法律法规就本次交易持续履行相关信息披露义务。
4、若本次交易后相关情况发生变更，公司需依法办理境外投资变更手续。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：航天机电本次重大资产购买的决策、审批以
及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照《股份购买修订协议》的约定履行
交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在
重大法律障碍，不存在未披露的重大风险。
