证券代码：600151         证券简称：航天机电        编号：2019-020


               上海航天汽车机电股份有限公司
   关于接受航天科技财务有限责任公司资金资助的
                            关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
       相关的交易的累计次数及其金额：
       1、过去 12 个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按
       照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
       2、过去 12 个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
       无关联人补偿承诺
       本议案所涉及事项均尚需提交股东大会审议


    一、   关联交易事项概述
    经公司 2017 年年度股东大会批准，公司 2018 年向航天科技财务有限责任公
司（以下简称“航天财务公司”）申请综合授信额度 45.70 亿元，其中：向原全资
子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海新能源”）提供转授信 2 亿
元，向全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港新能源”）提供
转授信 12.7 亿元，向原控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能
公司”）提供转授信 10 亿元，向上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱
斯达克”）提供转授信 2 亿元，向内蒙古上航新能源有限公司（以下简称“内蒙上
航”）提供转授信 1 亿元，向上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康巴赛
特”）提供转授信 5,000 万元，向上海新光汽车电器有限公司提供转授信 2,000 万
元，向上海复合材料科技有限公司提供转授信 2,000 万元，用于对外开具承兑汇


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票、履约保函、买方信贷或其他贸易融资，期限一年。
    截止 2018 年底，公司实际借款余额 7.6 亿元；连云港新能源借款余额 0.7
亿元，开具承兑票据余额 5.63 亿元，开具保函 1.17 亿元；内蒙上航开具承兑票
据余额 0.03 亿元；康巴赛特开具承兑票据余额 0.13 亿元，共计使用授信余额 14.56
亿元。

    根据公司业务发展及 2019 年经营计划，拟在以上授信额度到期后：由公司
继续统一向航天财务公司申请集团综合授信，因上海新能源和太阳能公司已于
2018 年底完成交割，不再纳入公司合并报表范围，2019 年申请授信额度为 23
亿元，可用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函等，贷款利率不高于央行
同期同档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供
相应信用担保。
    同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营
需求，调整公司及子公司的授信额度。
    鉴于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，
故上述议案涉及事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。除本次关联交易，均已经公司董事会或股东大会批准，并按
照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。


    二、关联方介绍
    1、航天科技财务有限责任公司
    注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层
    法定代表人：刘永
    公司类型：其他有限责任公司
    注册资本：65亿元
    实收资本：65亿元
    成立日期：2001年10月10日
    主要经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的


                                     2
咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保
险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）
对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财
务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投
资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
    主要财务数据：截至2018年12月31日，资产总额1,309亿元，净资产103亿
元，2018年实现营业收入35亿元，利润总额19亿元。
    航天财务公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，详见同时披露
的公司《2018年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。


    三、关联交易标的基本情况
    交易的名称和类别：向关联人申请财务资助
    交易标的：详见本公告“一、关联交易事项概述”


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    详见本公告“一、关联交易事项概述”。公司将在股东大会批准上述关联交易，
并实施贷款时，再行签署相关协议。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司向航天财务公司申请综合授信额度，是根据 2019 年度公司经营计划审
慎测算的，是支撑年度目标实现所必需的。航天财务公司向公司提供的贷款（租
金）利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，不会损害公司及中小股东的利益。


    六、关联交易审议程序
    1、董事会审议情况
    本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第七届董事会第十四次次会

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议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事回避表决。
    2、独立董事意见
    本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第七届董事会第十四次次会议审
议。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发
现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交
公司股东大会审议。
    3、审计和风险管理委员会审核意见
    本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，
特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。要求公
司经营层严格执行公司资金使用相关制度，加强监管，确保资金安全。
       4、本议案提交股东大会审议时，有利害关系的关联人须放弃行使对上述议
案的投票权。


    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
       1、自 2019 年年初至披露日，公司向航天财务公司新增贷款 3 亿元；截止
2019 年 3 月 31 日，公司日常资金存放于航天财务公司的余额为 2,906 万元。
    2、自 2019 年年初至披露日，公司与航天融资租赁公司未新增关联交易。
       3、自 2019 年年初至披露日，公司与上海航天工业（集团）有限公司未新增
关联交易。本次交易前 12 个月内，公司与上海航天工业（集团）有限公司发生
的关联交易事项详见 2018 年年度报告附注：关联交易情况。
       4、自 2019 年年初至披露日，公司与上海航天技术研究院下属企业未新增关
联交易。本次交易前 12 个月内，公司与上海航天技术研究院下属企业发生的关
联交易事项详见 2018 年年度报告附注：关联交易情况。


    九、备查文件
    1、公司第七届董事会第十四次会议决议
    2、公司第七届董事会第十四次会议暨 2018 年年度报告相关事项的独立董事
意见
    3、公司第七届董事会第十四次会议暨 2018 年年度报告相关事项的董事会审
计和风险管理委员会意见
    4、公司第七届监事会第七次会议决议


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    上海航天汽车机电股份有限公司
              董   事   会
         二〇一九年四月十二日




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