证券代码：600151 证券简称：航天机电                   公告编号：2019-017


              上海航天汽车机电股份有限公司
                   关于计提商誉减值准备公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 10
日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，
拟于 2018 年度计提商誉减值准备 7,345.88 万元。公司本次计提商誉减值准备
的具体内容如下：
    一、本次计提商誉减值准备的情况概述
    基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情
况和资产现状，拟对公司 2016 年收购上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以
下简称“爱斯达克”）和 2018 年收购 erae Automotive Systems Co., Ltd.（以
下简称“erae Auto”）所形成的商誉计提减值准备，金额为 7,345.88 万元。具
体情况见下表：
                                                            单位：人民币 万元

被收购的投   商誉形成   2018 年 12 月   年初商誉   本期计提商誉   2018.12.31
  资单位       时间     31 日商誉原值   减值余额     减值准备      商誉净值
爱斯达克      2016 年       28,247.80         0        3,640.56      24,607.24
erae Auto     2018 年       15,368.98         0        3,705.32      11,663.66
   合计                     43,616.78         0        7,345.88      36,270.90



    本次公司根据持续经营的基本假设，结合资产特点，对资产组未来预计产生
的现金流量现值进行测算，将测算结果与对应资产组的账面价值进行比较，上述
二项资产组的账面价值均高于未来可收回金额的测算结果，故存在商誉减值迹象，
需要计提相应的商誉减值准备。具体情况如下：

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    1、2016 年公司通过行使优先认购权，以 9,900 万美元收购爱斯达克 50%
的股权，并于 2016 年 3 月 31 日顺利完成股权交割，交易完成后，公司持有爱
斯达克的股权由 37.5%上升至 87.5%。爱斯达克主要经营产品为汽车空调组件、
蒸发器以及冷凝器等。收购爱斯达克有助于公司进一步拓宽汽车配件业务的产业
链，使公司在汽车零配件方面的业务收入大幅提升。2018 年汽车市场整体增长
疲软，同时爱斯达克主要客户的配套车型销量不及预期，导致爱斯达克整体效益
与收购时的预期存在差距。公司管理层根据爱斯达克未来的经营情况对商誉进行
了减值测试，根据评估测试结果计提商誉减值准备 3,640.56 万元。
    2、2018 年为进一步拓展汽配业务，公司通过全资子公司上海航天控股（香
港）有限公司以现金方式收购 erae Auto 51%的股权，erae Auto 主要从事汽车
零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换业务。受汽车市场整体增长疲
软影响，erae Auto 经营业绩未达到收购时预期，公司管理层根据 erae Auto 未
来的经营情况对商誉进行了减值测试，根据评估测试结果计提商誉减值准备
3,705.32 万元。


    二、本次计提商誉减值准备对公司财务的影响
    本次计提商誉减值准备金额为 7,345.88 万元，减少公司 2018 年度合并报
表归属于母公司所有者的净利润为 7,345.88 万元。


    三、董事会关于本次计提商誉减值准备的意见
    公司 2018 年度计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，
能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实
可靠，具有合理性。


    四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
    独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合
相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后,
能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决
策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股


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东利益的情况。同意本次计提商誉减值准备。


    五、董事会审计和风险管理委员会关于本次计提商誉减值准备的意见
    审计和风险管理委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》
等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意
本次计提商誉减值准备。


    六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
   公司监事会认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的，
符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备
后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提商
誉减值准备。



    七、备查文件
    1、第七届董事会第十四次会议决议
    2、第七届监事会第七次会议决议
    3、公司第七届董事会第十四次会议暨 2018 年年度报告相关事项的董事会
审计和风险管理委员会审核意见
    4、公司第七届董事会第十四次会议暨 2018 年年度报告相关事项的独立董
事意见




                                           上海航天汽车机电股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                二〇一九年四月十二日




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