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公司公告

航天机电:第七届董事会第十四次会议暨2018年年度报告相关事项的独立董事意见2019-04-12  

						                 上海航天汽车机电股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议暨 2018 年年度报告相关事项的

                           独立董事意见


     一、关于董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信
息充分性的审查意见

    公司经营层已向本人提交了 2018 年度财务报告、财务审计报告,内部控制
自我评价报告、内控审计报告以及审议 2018 年年报的董事会议程、相关提案及
资料,经审查,我们认为公司审议 2018 年年报的董事会召开程序符合规定,必
备文件齐全,暂未发现影响董事会做出合理准确判断的资料信息需要补充,也未
发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形,同意将 2018 年年报相
交议案提交董事会审议。


    二、关于第七届董事会第十四次会议暨2018年年度报告相关事项的意见

    公司经营层已向本人提交了《2018 年度公司利润分配预案》《关于计提资
产减值准备的议案》《关于支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年度审
计报酬的议案》《2018 年年度报告及年度报告摘要》《关于公司及子公司向航天
科技财务有限责任公司申请综合授信额度,并由公司为子公司授信额度提供部分
担保的议案》及等相关资料,其中《关于公司及子公司向航天科技财务有限责任
公司申请综合授信额度,并由公司为子公司授信额度提供部分担保的议案》在取
得我们事前认可后提交董事会审议。
    经仔细审阅后,基于独立董事的判断立场,发表如下意见:
    1、《2018 年度公司利润分配预案》
    公司董事会就2018年度不进行现金分红的原因说明符合公司实际情况。
2019年,公司经营生产资金需求压力仍然很大,希望公司管理充分盘活资产、
提高资金使用效率和资产质量,努力实现盈利,给予股东合理的回报。


    2、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规要求,我
们本着认真的态度、对公司对外担保的情况进行了了解,基于公司提供的资料是
真实、完整的基础上,做出如下专项说明并发表独立意见。
    专项说明:
    (1)公司未为控股股东、非法人单位或个人提供担保。
    (2)公司对外担保发生额为 18,571.82 万元人民币;截至报告期末,公司
对外担保余额为 125,398.67 万元。
    (3)公司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及公司章程的规定履行
了审批程序。公司所有担保事项均在临时公告中予以披露。
    独立董事意见:
    公司对外担保审批程序合法合规,董事会均履行了相应的信息披露义务。不
存在违规或失当担保,未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。
    公司经营层应加强担保事项的日常监管,公司应仅对生产经营必须的银行借
款提供必要的担保,并严格履行决策程序和披露义务,控制风险;维护公司和全
体股东的利益。


    3、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,
并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,能够客观真实地反映公司资产
状况。本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出,符合相关法律、法
规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况,计提减值准备后,能够更加公允
地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序,符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
同意本次计提商誉减值准备。同意将《关于计提资产减值准备的议案》提交股东
大会审议。



    4、《关于公司及子公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度,
并由公司为子公司授信额度提供部分担保的议案》的独立意见
    本次关联交易议案经我们事前认可后,提交第七届董事会第十四次会议审议。
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定,关联董事依法回避表决,未发现损
害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东利益的情形,同意提交公司
股东大会审议。




    5、关于2018年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

    公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬人员的制定,综合考虑了产业市场
环境、公司经营现状以及高级管理人员分管工作的情况,同意《2018 年年度报
告》中披露的董事、高级管理人员薪酬情况。




                                           上海航天汽车机电股份有限公司
                                     独立董事:邓传洲、刘运宏、沈文忠
                                                     二〇一九年四月十日