上海航天汽车机电股份有限公司
                     2018 年度独立董事述职报告


    作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等监管要求，以及公司章程、公司独
立董事工作制度等规定，勤勉尽责行使股东大会和法律法规所赋予的权利。重点关
注为海外公司提供履约担保的潜在风险、资产剥离相关会计处理的谨慎与恰当、监
管重点关注事项的合规性以及财务报表的真实性、业绩预告的准确性等，发挥了独
立董事应有的作用，维护了公司及全体股东利益。


   一、    独立董事的基本情况
    (一)   独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
    第七届董事会独立董事为邓传洲（会计、审计）、刘运宏（证券、法律）和沈
文忠（光伏行业），详尽工作履历、专业背景及兼职情况，见 2018 年年度报告。
    (二)   是否存在影响独立性的情况说明
    我们均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。


   二、    独立董事年度履职情况
    (一)   出席会议及表决情况
    2018 年公司股东大会、董事会审议的重要事项有：出售公司所持子公司股权、
电站项目公司增资、续聘会计师事务所财务融资、担保、关联交易、为海外公司提
供履约担保额度等事项，所审议案获得全票通过。我们认为，会议的召集召开均符
合法定程序，重大经营决策均履行了必要程序，符合法律法规和公司章程规定。具
体参会情况如下：


    出席董事会情况：
独立董事姓名       本年应参加    亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）

                                      1
                董事会（次）
   邓传洲                 15                 15               0             0
   刘运宏                 15                 15               0             0
   沈文忠                 15                 15               0             0


    出席股东大会情况：
                  本年应参加
独立董事姓名                         亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
                股东大会（次）
   邓传洲                        3                3            0            0
   刘运宏                        3                1            2            0
   沈文忠                        3                3            0            0


    出席董事会专门委员会情况：
    2018 年度公司董事会审计和风险管理委员会召开 4 次；董事会战略委员会召
开 2 次，董事会薪酬和考核委员会召开 2 次，董事会提名委员会召开 3 次，具体参
会情况如下：
               本年应参加董事会
独立董事姓名                     亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
               专门委员会（次）
   邓传洲                      6             6              0            0
   刘运宏                      7             7              0            0
   沈文忠                      5             5              0            0

    作为公司独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，勤勉履职。在日常履职
过程中，我们认真审阅公司财务报告和董事会历次会议资料在会议召开前，我们在
公司董事会办公室的协助下，获取所需决策事项的详细信息及支撑材料，充分审阅、
讨论，必要时向公司经营层进一步询问，得到了积极回应。我们也从各自专业角度
提出对部分议案的修改要求，并判断风险，对董事会所审议的事项，均在充分了解
并审慎考虑后发表了明确意见。经完善后的议案提交董事会审议时，我们均投了同
意票。我们也持续关心重大事件的进展，从专业角度提醒影响事件变化的重要因素。
    除参加董事会、股东大会、各专门委员会外，我们同公司经营层保持良好的沟
通交流，通过网络、媒体等途径更加深入全面的了解公司动态，以及与公司或行业
息息相关的市场环境、政策变化，以确保我们能够在公司经营决策过程中提出更有
针对性与可操作性的意见与建议。
    2018年我们出具独立董事意见的事项包括：关联交易、会计政策变更、高级管


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理人员聘任、关于公司放弃增资上海复合材料科技有限公司优先认缴出资权的关联
交易的议案、 关于公司为间接控股公司提供履约类担保或担保额度、续聘会计师
事务所、等事宜。


       (二)   现场考察情况
    为更好履职，我们通过现场考察、现场召开董事会专门委员会、现场听取经营
层专题汇报等形式，全面了解公司生产经营管理情况和重大事项进展情况。鉴于公
司重要的汽车热系统产业主体之一上海爱斯达克空调系统有限公司（以下简称上海
爱斯达克公司）在近二年将完成工厂搬迁常熟的工作，我们今年赴上海爱斯达克公
司进行了现场调研，听取了公司负责人关于常熟工厂搬迁的必要性、搬迁工作进展
与客户的沟通、客户认证进展情况、上海爱斯达克公司与并购后韩国 Erae 公司的
整合，以及爱斯达克在整个汽车热系统业务发展中的近期规划等情况。
    通过现场调研，我们直观地了解了董事会决策事项的落实情况，我们运用各自
的专业知识和企业管理经验，对公司及下属实体子公司的经营管理、规范运作、风
险把控等提出了建设性意见和建议。
    在现场考察结束后同时召开的现场会议上，我们提出：去年的业绩亏损对今年
经营管理和信息披露带来巨大的压力，公司管理层务必高度重视信息披露，合法合
规履行决策程序，准确程序完整、无瑕疵，信息披露及时准确完整，对投资者没有
误导。对于 2018 年年报监管重点关注的问题，公司管理层应与会计师事务所保持
充分的沟通，严格按照会计准则和监管要求进行确认和会计处理，上市公司应当配
合会计师事务所提供充足的材料作为支撑。公司应提前策划好韩国 eare auto 剩余
19%的股权收购，确保重大资产购买符合收购预期。
    我们对年审会计师强调，年报关键审计事项等相关的审计工作要做的务必细致
谨慎，要确保时间充裕，尤其是今年还涉及到海外公司的现场审计，一定要在时间、
人员数量、经验、精力上保证足够充分，确保审计工作充分满足监管和审计要求，
审计意见经得起拷问和推敲，必须有充足的理由和支撑，不能出现遗漏和欠缺，要
高度关注监管今年重点的事项、仔细认真，不允许出现业绩预告和年报披露出现偏
差。




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    (三)   上市公司配合情况
    在我们履职过程中，公司董事会、监事会成员及董事会秘书和公司高级管理人
员都高度重视与我们的沟通交流，积极提供工作便利，认真安排现场调研，使我们
能及时了解公司生产经营动态，充分保证了我们的知情权，为我们作出独立判断、
充分履职提供保障。


   三、    独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)   关联交易情况
    报告期内，我们对公司相关关联交易进行了必要的审核。我们认为，报告期内
公司与关联方之间发生的关联交易定价原则公允，遵循了公平、公正、公开的原则，
关联交易事项在提交董事会审议前，公司均取得我们的事前认可，关联交易所涉及
的关联股东、关联董事均在审议相关议案时回避表决，我们也按规定发表了独立董
事意见。关联交易履行的审批、披露程序符合有关规定，符合上市公司及全体股东
的利益，未发现损害非关联股东利益的情形。
    独立董事意见详见《关于增加韩国erae公司2018年度日常关联交易的独立董事
意见》、《关于公司为间接控股公司供履约担保的议案》、《关于公司为间接控股
公司提供履约类担保额度的议案》、《关于公司放弃增资上海复合材料科技有限公
司优先认缴出资权的关联交易的议案》《关于预计2018年度日常关联交易的独立董
事意见》、《关于调整2018年度日常关联交易金额和范围的独立董事意见》、《关
于再次调整公司2018年度日常关联交易范围和金额的议案》等。


    (二)   对外担保及资金占用情况
    我们认为，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司除为
控股子公司、参股公司银行贷款提供担保外，没有为控股股东、实际控制人及其关
联方和个人提供担保，未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。所有
对外担保事项均按照相关法律法规及公司章程的规定履行了审批程序，并履行了相
应的信息披露义务。
    我们在决策对外担保事项时，向公司经营层提出了控制风险的要求，提醒经营
层应加强担保事项的日常监管，仅可对生产经营必须的贷款提供必要的担保，并严



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 格履行决策程序和披露义务，控制风险，维护公司和全体股东的利益。


     (三)   募集资金的使用情况
    2017年9月12日召开的公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第二十
五次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司再次使用部分闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二
个月（详见公告2017-083）。
    截至 2018 年 1 月 19 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部
 归还至募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表
 人（详见公告 2018-005）。


     (四)   高级管理人员提名以及薪酬情况
     报告期内，公司管理层进行了换届选举，我们对公司拟聘任的新一届高级管理
 人员候选人的岗位匹配度和能力胜任度进行重点考察，并发表了审核意见。公司聘
 任高级管理人员的提名、审议、表决均符合相关法律法规和公司章程的规定。
     董事会薪酬与考核委员会结合公司年度财务报告审计结果、高管日常履职情况、
 履职能力和工作业绩，评定了公司高级管理人员的工作情况，向董事会提交了高级
 管理人员年度薪酬分配方案。
     公司高级管理人员的薪酬方案制订和审批程序符合公司治理相关规定。


     (五)   业绩预告及业绩快报情况
     根据《上海证券交易所股票上市规则》规定以及相关格式指引，公司依法合规
 披露了 2017 年度业绩预亏公告和 2017 年业绩快报公告。我们认为，公司业绩预
 告披露符合监管要求，切实维护了广大投资者的平等知情权，未发生经审计的财报
 数据与业绩预告数据存大重大差异的情况。


     (六)   聘任或者更换会计师事务所情况
     报告期内，公司发生了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的情形。
     董事会审计和风险管理委员会独立董事委员综合评价了立信会计师事务所（特
 殊普通合伙）的审计资格，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符

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合为公司提供 2018 年度财报审计和内控审计的要求。同时，向董事会提出了续聘
议案，我们认为董事会提议、聘任年审会计师事务所的程序合法合规。



       (七)   现金分红及其他投资者回报情况
    公司章程中有关分红的政策符合中国证监会的相关规定。公司自上市以来，连
续多年坚持现金分红。
    2017 年度的公司利润分配方案为：不进行现金股利分配、也不进行资本公积
金转增股本。我们认为，公司董事会对 2017 年度利润分配预案的审议、决策程序
符合有关法律、法规及公司章程的规定，分红预案是董事会综合考虑公司实际经营
情况而制订的，符合公司章程及上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定与要
求。


       (八)   公司及股东承诺履行情况
    公司控股股东及关联方按要求履行承诺；控股股东及一致行动人二级市场增、
减持公司股份期间，履行了信息披露义务，未发现违规情形。


       (九)   信息披露的执行情况
    公司已建立了健全的信息披露制度，2018 年度，公司共发布临时公告 87 篇，
定期公告 4 篇，严格按规定真实、准确、完整、公平的履行信息披露义务，保护了
股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。我们积极履行独立董事
年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。


       (十)   内部控制执行情况
    公司建立了较为完善的内部控制体系。我们以审计和风险管理委员会为主要工
作平台，通过定期听取审计和风险管理委员会工作组及公司内控职能管理部门的汇
报，深入基层了解内控规范实施情况，充分发挥独立性，借助自身的专长和经验，
配合公司经营层，结合公司当前的实际经营情况，在会上明确向公司提醒当前形势
下内部控制的关键性，以及如何有效控制重要内控活动。目前公司暂时未发现存在
内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司 2018 年度内部控制评价报告真实客观地

反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。

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    (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设的战略委员会、审计和风险管理委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会根据实施细则规范履职。我们作为四个专门委员会的主要成员，严格按
照公司章程及议事规则的规定，审议董事会决策事项，独立、客观、审慎地行使表
决权，出具专门委员会审核意见或会议纪要，为董事会科学、高效决策提供了专业
化的支持。
    1、董事会战略委员会
    董事会战略委员会就公司 2018 年如何摆脱经营困境进行了现状分析、问题查
摆，重新定位了公司光伏行业和汽配行业的战略规划，明确了公司截至十三五末的
发展路线。
    委员会就战略性资本配置、2018 年度财务决算方案等事项提出了意见或建议。
同时提醒公司管理层要把好海外汽配后续 19%的股权收购工作的风险工作，对海外
资产的尽职调查，审计、评估等工作一定要深入全面，做好资产评估、合理收购价
格，策划好公司汽配产业的投后整合工作。


    2、董事会审计和风险管理委员会
    董事会审计和风险管理委员会在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计
工作、审阅公司财务报告、协调内外部审计机构的沟通和内部控制有效性等方面充
分发挥专业委员会的作用，保障了年度审计工作、内部审计和内部控制工作的有效
进行，提高了公司财务信息披露的质量，推进了公司内部控制制度的建设。
    审计和风险管理委员会共召开 4 次会议，审议了 2018 年内部审计计划、2017
年度财务报告、2017 年内部控制评价报告、2017 年全面风险管理报告等 20 余项
议案，听取了 2018 年度内部审计工作报告、管理建议等工作汇报，并与外部审计
师召开 3 次单独沟通会议。审计和风险管理委员会严格按照中国证监会和上海证券
交易所的各项要求和制度，持续关注关联交易和重要资产出售事项，指导内审部门
对关联交易执行进行定期检查，加强日常关联交易的管控，结合公司实际经营需要，
制定更为合理、科学的年度日常关联交易预计，按照监管要求及时准确的披露；要
求重要资产出售事项的决策程序需合法合规和会计处理的谨慎恰当。
    我们也就定期报告编制、内外部审计工作安排、内部控制机制优化等事项提出

                                    7
了意见或建议。


    3、董事会薪酬和考核委员会
    董事会薪酬与考核委员会讨论通过了公司高管薪酬分配方案，听取了公司 2018
年薪酬体系优化方案、职业经理人推出的计划并发表了相关意见。
    委员会提出，公司应该紧密围绕与生产经营密切相关的核心业务，倡导一岗多
能、优化绩效激励、完善市场化选人用人机制，一方面有利于提高员工的积极性，
一方面有助于稳定核心人才，希望职业经理人改革试点与职业合伙人试行方案的推
出，能积极为公司储备市场型、专业型人才。
    公司目前积极推进专业化、市场化、国际化发展战略，正是用人之际，人才队
伍建设也应该切实做好这三个方面的工作，为经营发展打好人才基础；选贤任能是
人才队伍建设的重要原则，要坚持能力导向，用业绩说话，盯牢“实绩关”；要坚持
廉洁的用人导向，坚持优良的工作作风，注重“廉洁关”；公司需结合企业经营特点
和员工自身特点，为员工提供适合其发展的职业平台。委员会提醒，在选人用人工
作中，应该坚持充分调研，在不断推进职业经理人等体制机制改革的新形势下，坚
持党管干部、党管人才，进一步规范“经理人”与“干部”两套流程，为公司发展提供坚
实的人力保障。


    4、董事会提名委员会
    董事会提名委员会根据公司制定的标准和程序负责对公司董事与高级管理人
员的人选提出建议，对 2018 年公司董事及高级管理人员的选任进行了充分的资格
审查，并提出了专业意见。
    提名委员会与公司董事会就人才培养、选任方面进行了积极的探讨，并提出，
要完善相应的考核、激励、保障机制；在企业产业转型升级时期，要挖掘出能够吃
苦耐劳，敢打敢拼，有高度忠诚的可用人才。加强航天企业文化战略建设，为公司
人才队伍建设作出重要保障和推动作用。



    (十二) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    我们对公司整体发展战略及经营发展表示肯定和认同，建议董事会进一步增强
对战略执行情况的关注，积极开展战略评估；加强全面风险管理；强化市值管理，


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创新投资者管理，维护全体股东利益。


    四、   总体评价和建议
    回顾一年来相关情况，对照监管规定和公司章程对独立董事的要求，我们能够
遵纪守法、合法合规履职，勤勉尽责工作。我们将进一步充分发挥自身专长，加强
公司与公司相关各部门的沟通，为维护股东和公司利益，保护社会公众的合法权益，
与其他董事会同仁共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、内部
风险防控、审计监督、关联交易规范运作和公司稳健发展做出应有的贡献。




                                         上海航天汽车机电股份有限公司
                                     独立董事：邓传洲、刘运宏、沈文忠
                                                   二〇一九年四月十日




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