广发证券股份有限公司
关于
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产重组
之
持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
独立财务顾问声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受上
海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的委托，担任航
天机电重大资产购买的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等法律法规的规定和要求，广发证券本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，
出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对航天机电的任何投资建议，对投资者
根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：航天机电向本独立财务顾问
提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。航天机电保证所提供的
资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资
料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
航天机电、公司、上市公司、 指 上海航天汽车机电股份有限公司
上航工业、上航集团 指 上海航天工业（集团）有限公司
上海航天控股（香港）有限公司，系上海航天汽车
香港上航控股、买方 指
机电股份有限公司全资子公司
erae cs 指 erae cs Co., Ltd
erae ns 指 erae ns Co., Ltd
交易对方、eraecs 及 eraens、
指 erae cs Co., Ltd 及 erae ns Co., Ltd
卖方
erae AMS 指 erae Automotive Systems Co., Ltd.
erae cs 及 erae ns 持有的剥离汽车非热交换业务后
目标股权 指
存续的韩国 erae Auto（标的公司）70%的股权
标的公司51%的股权以及上市公司有权在在交割
日后六个月届满之后通过行使《股份购买修订协
交易标的、标的资产 指
议》中约定的买方购买期权从erae cs处购买标的公
司19%的股权。
标的公司、存续公司、存续
指 完成汽车非热交换业务剥离后的 erae AMS
erae AMS、erae Auto
本次交易、本次重组、本次
航天机电拟通过现金方式向 erae cs、erae ns 购买其
重大资产重组、本次重大资 指
持有的存续 erae AMS 目标股权
产购买
标的业务 指 与汽车热交换系统业务和运营有关的业务
erae 泰国 指 erae (Thailand) Co., Ltd.
erae 印度 指 erae Automotive India Private Limited
erae 俄罗斯 指 erae Automotive Rus Limited Liability Company
erae 波兰 指 erae Poland Sp. z o.o
erae 墨西哥 指 erae Automotive Systems Mexico, S. de R.L. de C.V.
erae 巴西 指 erae Brazil
erae 常熟 指 常熟怡来汽车零部件有限公司
UzErae Climate Control LLC，一家在乌兹别克斯坦
erae 乌兹别克斯坦 指 共和国法律下设立的公司，其百分之四十（40%）
的股权由 erae cs 持有。
（新设）常熟怡来 指 常熟怡来空调有限公司，成立于 2017 年 11 月
《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买
报告书、重组报告书 指
报告书》
交易双方于 2017 年 9 月 28 日签署的《Amended and
《股份购买修订协议》 指 Restated Share Purchase Agreement 修订及重述之
股份购买协议》
《<股份购买修订协议>之 交易双方于 2019 年 3 月 4 日签署的《<股份购买修
指
修订协议》 订协议>之修订协议》
核查意见 指 《广发证券股份有限公司关于上海航天汽车机电
股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务
顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 上海航天汽车机电股份有限公司股东大会
董事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司董事会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
监事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司监事会
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
德恒、境内法律顾问 指 北京德恒律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
暖通空调系统，室内或车内负责暖气、通风及空气
HVAC 指
调节的系统或相关设备
动力总成冷却系统，即动力总成（车辆上产生动力，
PTC 指 并将动力传递到路面的一些列零部件组成）附件中
的冷却系统
汽车空调系统的核心组成部件，其与冷凝器、蒸发
汽车空调压缩机 指
器等其他部件构成了完整的汽车空调系统。
汽车空调控制器 指 用于手动或自动调节出风风量
航天机电于 2016 年 11 月启动重大资产购买，航天机电通过子公司香港上航
控股以现金方式向 erae cs 及 erae ns 购买 erae AMS 剥离汽车非热交换业务后的
存续 erae AMS 51%股权，同时香港上航控股在交割日后六个月届满之后，通过
行使《股份购买修订协议》中约定的期权购买了 erae cs 所持存续 erae AMS 19%
（即 erae Auto）股权。
广发证券作为航天机电重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规
的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与航天机
电法律顾问及审计机构充分沟通后，就 2018 年年度（以下简称“报告期”）出具
如下独立财务顾问持续督导意见。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
根据航天机电第六届董事会第三十五次会议、第四十四次会议决议、第七届
董事会第十三次会议、2017 年第四次临时股东大会决议、2019 年第一次临时股
东大会、《股份购买修订协议》、《<股份购买修订协议>之修订协议》及《重大资
产购买报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
航天机电通过子公司香港上航控股以现金方式向 erae cs 及 erae ns 购买 erae
AMS 剥离汽车非热交换业务后的存续 erae AMS 51%股权，同时香港上航控股有
权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的期权购
买 erae cs 所持存续 erae AMS 19%股权。
（二）本次交易的实施情况
1、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：
（1）上市公司的授权和批准
2017 年 4 月 7 日，航天机电召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司签订附生效条件<股份购买
协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案>及其
摘要的议案》、《关于重大资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的议案》
等与本次交易有关的议案。
2017 年 9 月 28 日，航天机电召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附生效条件<修订及重述之
股份购买协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买
报告书>及其摘要的议案》、 关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会有关事项
的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 10 月 19 日，航天机电召开第六届董事会第四十六次会议，审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。
2017 年 10 月 19 日，航天机电召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附条件生效的<修订及重述
之股份购买协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购
买报告书>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 11 月 15 日，航天机电召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。
2019 年 3 月 4 日，航天机电召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于购买 erae cs 所持 erae Auto 19%股权的关联交易议案》、 关于签订<修订及
重述之股份购买协议>之修订协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理重大资产购买相关事项的议案》、《关于召开 2019 年度第一次临时股东大会
相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。
2019 年 3 月 22 日，航天机电召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于购买 erae cs 所持 erae Auto 19%股权的关联交易议案》、《关于签订<修订
及重述之股份购买协议>之修订协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理重大资产购买相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。
（2）香港上航控股的决策程序
2017 年 9 月 28 日，香港上航控股董事会批准了本次交易。
2019 年 3 月 4 日，香港上航控股董事会批准了购买 erae cs 所持 erae Auto 19%
股权事宜。
（3）交易对方的决策程序
2017 年 9 月 25 日，erae cs、erae ns 的董事会分别审议批准了本次交易。
2019 年 3 月 4 日，交易对方 erae cs 的董事会批准了向香港上航控股转让其
所持 erae Auto 19%股权事宜。
（4）主管机关及政府部门程序
①本次交易已经取得国资主管机构的批准。
②本次交易已获得国家发改委的备案并取得了《项目备案通知书》。
③本次交易已获得商务部颁发的。
④本次交易已通过中国、韩国、俄罗斯的反垄断审查。
⑤本次交易已进行境外投资外汇业务登记并取得了国家外管局上海市分局
出具的《业务登记凭证》。本次交易已经取得国资主管机构的批准并已办理《估
值报告》备案。
综上，本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。
2、本次交易的交割
（1）第一步 51%标的公司股权交割
基于《股份购买修订协议》的约定，标的公司 51%股权的购买价格为
131,549,400 美元。交割当日（2018 年 1 月 31 日），航天机电已通过全资子公司
香港上航控股按时支付了全部交易对价；卖方已按照《股份购买修订协议》约定
向香港上航控股转让了其所持有的标的资产 51%的股权。
截至 2018 年 1 月 31 日，航天机电已通过香港上航控股持有了存续 erae AMS
51%股权。
（2）第二步 19%标的公司股权交割
基于《股份购买修订协议》、《<股份购买修订协议>之修订协议》、交易方案
的约定，交易对方发出的《期权行权通知书》，标的公司 19%股权的购买价格为
40,000,000 美元。交割当日（2019 年 3 月 28 日），航天机电已通过全资子公司香
港上航控股按时支付了全部交易对价；卖方已按照《股份购买修订协议》约定向
香港上航控股转让了其所持有的标的资产 19%的股权。
截至 2019 年 3 月 28 日，本次交易第二步涉及的标的公司 19%股权已完成转
让，航天机电已通过香港上航控股合计持有标的公司 70%股权。
（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本督导期内，航天机电、erae cs、erae ns 根据签订的
《股份购买修订协议》、《<股份购买修订协议>之修订协议》及交易方案的约定，
已办理了关于购买 erae AMS 70%股权事宜的交割手续，相关资产交割程序合法、
完整。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。具体
内容如下：
序 承诺事
承诺方 承诺函的主要内容
号 项
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺上海航天汽车机电股
份有限公司本次重大资产购买事项所披露、提供的信息具备真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本公
司就本次重大资产购买所出具的相关申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
航天机 提供信 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
电及全 息真实、 的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并
1
体董监 准确、完 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
高 整 股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体
董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监
事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司已向航天机电及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相
提供信
erae 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
息真实、
2 NS， 言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
准确、完
erae CS 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提
整
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向航天机电披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺函的两名签署人对为本次重组提供的文件和信息的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的文
件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天机电
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成后的
三（3）年内，erae 方及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将不从事任何与航天机电、erae AMS 及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织相同或相似的业务，亦不从事任何可能损
害航天机电、erae AMS 及其控制的其他公司、企业或者其他经
避免同
3 济组织利益的活动。在上述期限内，如 erae 方及其控制的其他
业竞争
公司、企业或者其他经济组织遇到航天机电、erae AMS 及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机
会，erae 方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将
该等合作机会让予航天机电、erae AMS 及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织。
在航天机电从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成后，在
erae CS 和 erae NS 中的任一一方直接或间接持有作为航天机电控
股子公司 erae AMS 的股权的期间内，erae 方及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与航天机电、erae
AMS 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联
减少并
交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，erae 方及
4 规范关
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公
联交易
允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，不损害航天机电及 erae AMS 的合法权益。若违反上
述承诺，erae 方将承担因此而给航天机电、erae AMS 及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
一、本公司已经依法并按照 erae AMS 的章程等对本公司具有约
束力的文件向 erae AMS 缴付本公司所认缴的出资，享有作为 erae
AMS 股东的一切股东权益，有权依法处分本公司持有的 erae
AMS 股权。
二、在本公司将所持 erae AMS 的股份过户至航天机电名下之前，
本公司所持有 erae AMS 的股权不存在质押、担保、其他第三方
交易资
5 权益或其他权利限制情形。
产权属
三、在本公司将所持 erae AMS 的股份过户至航天机电名下之前，
本公司所持有 erae AMS 的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结
的情形。
四、在本公司将所持 erae AMS 的股份过户至航天机电名下之前，
本公司所持有 erae AMS 的股份权属清晰，不存在信托、委托持
股或者其他类似安排持有 erae AMS 股份的情形。
五、截至本承诺出具之日，本公司签署的合同、协议等对本公司
具有约束力的文件不存在任何阻碍本公司转让所持 erae AMS 股
份的限制性内容。
六、本公司已就将所持 erae AMS 的股份过户至航天机电名下取
得所需的全部授权和批准，不存在任何障碍。
一、人员独立
1.保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的
其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业
中领薪。
2. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，不影响上市公司财务人员的独立性，且不在承诺人控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
3. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人控制的其他
企业之间完全独立。
二、资产独立
1. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次
交易后上市公司的资金、资产。
2. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
保持上 后，不要求上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规
7 市公司 提供担保。
独立性 三、财务独立
1. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，上市公司财务部门和财务核算体系的独立性。
2. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，上市公司财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度
的独立性。
3. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，上市公司不与承诺人及其控制的其他企业共用一个银行账
户。
4. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调
度。
5. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，不影响上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，不影响上市公司法人治理结构和组织机构的独立和完整性。
2. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，不影响上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，不影响上市公司组织机构的独立性和完整性，并与承诺人及
其控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成
后，不影响上市公司独立开展经营活和面向市场独立自主持续经
营。
2. 除通过合法程序行使股东权利之外，保证不对本次交易后上市
公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成后的上市公司
业务活动进行干预。
3. 在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股权的交割完成后，
保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的
关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。4. 保证在上市公司从 erae 方购买 erae AMS 51%股
权的交割完成后，上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业
保持独立。
如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，
承诺人将向上市公司进行赔偿。
一、本公司已向航天机电及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了本
公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或访谈记录等），本公司承诺：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字或印
章都是真实的，该等文件的签署人均系本公司或业经本公司合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
提供信 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向航天机电和中介机
上航工 息真实、 构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
8
业 准确、完 和完整性，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
整 者重大遗漏，给航天机电或投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证
券交易所和中证登上海申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中证登上海报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和中证登上海报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和中证登上海直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律
责任。
1、本单位及本单位直接或间接控制的其他企业目前没有从事与
航天机电或 erae AMS 主营业务相同或构成竞争的业务，也未直
接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经
营任何与航天机电或 erae AMS 的主营业务相同、相近或构成竞
争的业务；
2、为避免本单位及本单位控制的其他企业与上市公司及其下属
公司的潜在同业竞争，本单位及本单位控制的其他企业不得以任
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、
参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经
营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届
时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本单位及本单位控制的其他企业未来从任何第三方获得的
避免同 任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能
9
业竞争 有竞争，则本单位及本单位控制的其他企业将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其
下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本单位及本单
位控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本单位届
时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业
务运营)解决；
5、本单位保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉
的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相
竞争的业务或项目；
6、本单位保证将赔偿上市公司及其下属公司因本单位违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支；
7、本单位将督促与本单位存在关联关系的自然人和企业同受本
承诺函约束。本承诺函在本单位作为上市公司实际控制人/控股股
东期间持续有效且不可变更或撤销。
1、本次交易完成后，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、
规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策
程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属
减少及
子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属
10 规范关
子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司
联交易
及其他股东的合法权益。
2、承诺人承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，谋求
上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人
投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下
属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法
利益。
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形
式的担保。
4、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
保持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财
务独立、机构独立，具体承诺如下：
一、关于人员独立性
1、保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不
在本单位控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企
业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位
控制的其他企业中领薪。
2、保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在本单位控制
的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，该等体系和本单位控制的其他企业之间完全独立。
二、关于资产独立、完整性
1、保证航天机电具有独立完整的资产，且资产全部处于航天机
电的控制之下，并为航天机电独立拥有和运营。
2、保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违规占有
航天机电的资金、资产；不以航天机电的资产为本单位及本单位
保持上 控制的其他企业的债务提供担保。
11 市公司 三、关于财务独立性
独立性 1、保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与本单位控制
的其他企业共用一个银行账户。
4、保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，本单位
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公
司的资金使用调度。
5、保证本次交易后上市公司依法独立纳税。
四、关于机构独立性
1、保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本
单位控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
五、关于业务独立性
1、保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上
市公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本单位控制的其他企业与本次交易后上市公司
的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
保证本次交易后上市公司在其他方面与本单位控制的其他企业
保持独立。
如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，
本单位将向本次交易后上市公司进行赔偿。
本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：报
告期内，当事各方已经按照相关交易文件和协议条款履行相关权利义务，无违反
承诺的行为发生。
三、本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况
（一）本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况
1、本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况概述
公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。
上市公司对截至 2018 年 12 月 31 日收购 erae Auto 形成的商誉进行了减值测
试。根据上海东洲资产评估有限公司对 erae Auto 资产组在 2018 年 12 月 31 日的
可回收价值进行评估，并出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 0414
号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，erae Auto
资产组可回收价值评估值为 122,800.00 万元，资产组账面价值为 69,738.50 万元。
上市公司管理层根据该评估测试结果计提商誉减值准备 3,705.32 万元。
本次交易不涉及盈利预测及业绩承诺，因此也不需要就标的资产商誉减值事
项进行补偿。
2、独立财务顾问意见
经核查，公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告，不涉及盈利预测
及业绩承诺，不需要就标的资产商誉减值事项进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司主要经营情况
航天机电 2018 年度主要会计数据及财务指标指标如下所示：
主要会计数据
单位：人民币元
本期比上年同期
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
增减(%)
营业收入 6,700,888,578.01 6,657,146,101.52 0.66 5,448,465,936.91
归属于上市公司股
38,532,002.83 -309,103,270.66 不适用 202,086,074.08
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -525,638,407.80 -510,134,467.57 不适用 -50,366,202.42
损益的净利润
经营活动产生的现
-176,484,098.33 -149,667,232.75 不适用 1,045,636,402.57
金流量净额
本期末比上年同
主要会计数据 2018年末 2017年末 2016年末
期末增减（%）
归属于上市公司股
5,982,935,103.31 5,728,654,922.78 4.44 6,090,279,457.05
东的净资产
总资产 11,466,867,738.74 13,093,581,627.32 -12.42 13,800,500,020.09
主要财务指标
主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年
基本每股收益（元／股） 0.0269 -0.2155 不适用 0.1523
稀释每股收益（元／股） 0.0269 -0.2155 不适用 0.1523
扣除非经常性损益后的基本每
-0.3665 -0.3557 不适用 -0.038
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 0.6580 -5.2306 增加5.89个百分点 4.1644
扣除非经常性损益后的加权平
-8.9764 -8.6325 减少0.34个百分点 -1.0379
均净资产收益率（%）
（二）公司总体经营情况
在国家宏观经济承压，行业增长疲弱、波动巨大，公司 2017 年业绩亏损的
复杂局面下，公司积极梳理产业经营状况，明确产业定位，进行战略调整，科学
谋划转型发展。
报告期内，公司实现合并营业收入 670,089 万元，较上年同比增加 4,375 万
元；合并利润总额 4,478 万元，较上年增加 36,544 万元。实现扭亏为盈主要系投
资收益等非经常性损益所致。汽配产业总体运行平稳，实现营业收入 441,673 万
元，利润总额-6,126 万元；光伏产业受产业政策和国家经济形势的影响，收入下
降，其中光伏制造环节合并营业收入 181,586 万元，利润-27,767 万元，光伏电站
环节全年实现营业收入 24,646 万元，利润-3,788 万元。
1、研判产业发展形势，合理调整战略规划并开展资本运作
公司通过强化外部产业环境研究，内部经营情况梳理和反思，合理调整十三
五后期规划，确立了“重点发展热系统产业，转型发展光伏产业，积极发展军民
融合产业”的发展思路，努力推进军民融合、创新和国际化战略。在高端汽配产
业发展方面，积极推进汽车热系统业务整合协同及后续并购项目谈判，统筹策划
汽配非热系统业务重组方案，努力打造主业聚焦的全球化经营平台。光伏产业方
面，进一步明确发展模式，逐步退出光伏产业链非优势环节，聚焦产业核心环节，
对上海神舟新能源经营的电池片业务，及太阳能公司从事的 EPC 和电站业务进
行剥离。
报告期内 erae cs 及 erae ns 已按照协议约定向公司转让了其所有的标的资产
51%的股权，完成了 erae auto 的股权交割工作，并纳入公司合并报表范围。
公司完成上海太阳能公司 70%股权、上海神舟新能源 100%股权、上航电力
25%股权转让，实现税前投资收益 30,305.38 万元。完成出售上海康巴赛特科技
发展有限公司所持有的上海复材公司 9.8%股权及上海复材公司原第二大股东上
海航天设备制造总厂有限公司以现金方式增资上海复材公司至持股比例为
51.01%，公司同意放弃增资上海复材公司优先认缴出资权，不再控股上海复材公
司，该股权转让交易和股东增资为公司实现投资收益 21,420.49 万元。
2、大力发展热系统产业，加大整合力度，发挥协同效应
2018 年度，公司汽配板块实现营业收入为 441,673 万元，利润总额-6,126 万
元。其中汽车热系统业务实现营业收入 417,520 万元，利润总额 6,023 万元，与
去年同口径相比（即剔除 erae auto），营业收入同比减少 16,953 万元，利润总
额同比减少 1,809 万元。非热系统业务实现营业收入 24,153 万元，利润总额-12,149
万元（合并口径）。
报告期内，公司顺利完成 erae Auto51%股权交割，并纳入合并报表范围。目
前公司在全球拥有 14 家工厂，4 个研发中心，产业布局覆盖中国、韩国、泰国、
印度、欧洲及美洲。爱斯达克与 erae Auto 积极开展投后整合，双方项目团队紧
密合作，共梳理出协同项目 40 个。初步整合后，公司覆盖全球供应体系的优势
凸显，在全球热系统行业中确立了新的供应商形象和地位。通过全球资源共享和
协同效应的发挥，汽车热系统业务获得了部分主流客户项目，已获取包括通用
9BUX, 大众 MQB A0，MQB37W 和宝马 FAAR-WE 高端版车型的项目订单，累
计在手订单达约 55 亿元人民币（产品生命周期内）。
2018 年，爱斯达克全年实现营业收入 199,819 万元，比上年同期降低 7.81%，
实现利润总额 4,315 万元，主要系汽车市场整体增长疲软，同时爱斯达克主要客
户的配套车型销量不及预期所致。但公司预测随着已获新项目订单的逐步顺利量
产，以及后续新项目订单的获取，将会有效对冲存量市场增长疲软所形成的销量
下滑。
2018 年，爱斯达克产品销量较上年同比略微下降 2.2%。按产品类型来分，
HVAC（座舱空调系统）完成率较低，主要由于上汽通用 GAMMA SUV 销量较
预期大幅下降。PTC（发动机制冷系统）产品由于对应项目顺利量产，故完成率
符合预期。年内，成功成为吉利合格供应商。
2018 年，爱斯达克汽车空调系统技术中心组织架构改革完成。目前，爱斯
达克在公司全球热系统业务管理构架下进行新产品和新技术的预研，也在积极开
展新能源汽车热系统产品的开发，部分成果已用于新项目技术方案。
2018 年，erae Auto 全年销售额为 23.56 亿元人民币，比年初预算减少 7.2%，
主要系客户订单不振，销量减少所致。其中主要为韩国通用关闭群山工厂导致韩
国通用订单减少，但同时 erae Auto 对韩国国内其他部分客户的销量则高于预期，
其中对斗源空调、BOA、Doosan Infracore、斗山工业车辆零部件中心四家客户的
销售额超出年初预计 31%，且出口销量也大幅好于预期，其中出口通用、马勒、
埃及 EL Teriak 等 15 家企业的销售额超出年初预计近 96%。该公司 2-12 月份实
现利润总额 7,028 万元人民币。
本年度，erae Auto 对业务可行性和可持续性进行多角度的研究，决定计划
退出娱乐屏业务，集中精力开展空调箱、汽车动力冷却系统、压缩机、控制器的
生产研发，以更好的与爱斯达克业务对接互补。
根据公司汽配产业发展规划，公司关闭了汽车空调电机和风机业务，其余非
热系统业务全年实现主营业务收入 24,153 万元，同比下降 7,351 万元，主要由于
EPS 主要客户众泰汽车销量不及预期，其他客户开拓进展缓慢所致，全年仅实现
EPS 系统产品销售 18,800 台，亏损 4,654 万元。
公司将持续推动全球创新平台的建设与投入，加大对卢森堡研发中心的投入
以满足跨国主机厂客户的研发生产需求，支持全球客户新业务持续获取，推进海
外股权和项目并购，突破技术依赖的壁垒，推进传感器、中央电器以及 EPS 等
业务的对外合作等。
注：上述所涉单位财务数据为单体口径。
3、光伏产业全面推行市场化，改善经营效率和效益
报告期内公司进行了组织架构调整，落实法人主体责任，以更好遵循市场规
律，打破原有光伏产业链内配套的局限，推动各环节单位独立面向市场。以利润
为导向，主动采取措施，拓市场、降成本、提效益。
（1）光伏制造与销售
2018 年，公司光伏制造业务实现收入 181,586 万元，同比减少 104,854 万元。
其中：2018 年公司硅片生产实现销售收入 19,415 万元，与上年同比（同口径）
增加 16,171 万元；电池组件销售实现营业收入 99,664 万元，与上年同比减少
127,887 万元，下降的原因系政策影响，导致市场需求大幅减少，以及产品市场
价格持续下跌的双重因素所致（合并口径）。
公司采取改良设备、技术创新、优化采购机制、减员增效等措施提升效率，
降低成本。一方面，通过工艺水平提高和设备改良，提升硅片转换效率，确保设
备稼动率持续处于行业领先水平，通过改造热场，提高单锭重量，可增加方锭产
量 840 吨。通过对组件内部电学与光学设计优化，采用白色 EVA、反光焊带、
反光贴膜、低阻焊带等新材料，使得组件综合功率提升 2%以上，HT72-156M
370W 完成中批量，中批功率达到 372.69W,12BB 和半片组件已进行研发试制，
MBB 结合半片技术已完成技术改造，通过产能提升改造和设备自动化升级，减
少人员配置，实现减员增效。
另一方面，大力推动产品开发，丰富产品类型，推广高效半片、双面双玻、
高效多主栅组件等产品类型。同时采取市场化采购机制，结合订单需求及供应行
情分析，通过价格锁定、竞价议价、开展非硅材料招标等工作，推进降本，原材
料采购价格均有不同程度降幅。
全年，公司实现电池组件对外销量约 747MW，年内公司海外市场拓展计划
初现成效，完成 530MW 海外销售量，海外业务销售量占总销量 70%，一定程度
缓解了应收账款压力。公司的海外市场主要分布在美国、日本、印度等国家和地
区，其中航天土耳其公司在美国市场电池组件销量达到 150MW。公司组建了专
业销售公司，销售的结构、模式、团队、机制进行调整优化，在短时期内新开发
了智利、泰国、越南等国家和地区并实现销售。
（2）光伏电站建设
由于自建电站开发建设当量下降明显，2018 年公司仅转让了 25.13MW 的电
站，获利 1,278.59 万元。
2018 年公司完成了 3 个 630 并网项目，分别为：江西余干 30MW 项目、内
蒙通辽 39.3MW 项目、云南丘北 30MW 项目，累计新增装机量 99.3MW。持有
电站规模约为 350MW，通过加强持有电站基础管理，提高电站系统效率，利用
西部限电形势整体缓解的契机，充分利用电网渠道积极开展“电力援疆”等各种
市场化交易，发电小时数同比提升 5%，持有电站项目增加盈利 1,800 余万元，
持有电站实现整体盈利。
此外，公司积极探索落实“光伏+”等新能源项目的开发建设及应用，利用
已有资质承接咨询设计和总包业务，积极介入能源物联网等新业态。
注：上述所涉单位财务数据为单体口径。
4、积极发展军民融合，做强新材料产业
公司新材料应用产业 1-11 月份实现销售收入 20,032 万元，与上年同比减少
10,777 万元，利润总额 1,410 万元，同比减少 2,892 万元，主要系比较的时间口
径不一致。
报告期内，为了更好发展上海复材公司，做强新材料产业，优化公司资产质
量，并提升上海康巴赛特发展有限公司的核心业务竞争力，减少交叉持股，根据
企业发展战略，2018 年 10 月 9 日，公司通过产权交易所公开挂牌方式，转让上
海康巴赛特发展有限公司所持有的上海复材公司 9.8%股权，2018 年 11 月 8 日，
上海航天设备制造总厂有限公司摘牌受让。
2018 年 11 月 29 日，上海复材公司股东会审议通过增资决议，上海航天设
备制造总厂有限公司以现金方式对上海复材公司进行增资 7,953.84 万元，增资后
航天设备制造持有上海复材公司 51.01%股权，公司放弃行使优先认缴出资权，
不再控股上海复材公司，上海复材公司自 2018 年 11 月 30 日起不再纳入公司合
并报表范围。
5、全面发挥财金管控和审计作用，控制经营风险
报告期内，公司做好全面预算管理，强化战略引领作用，发挥预算管理、财
务分析、成本管理和绩效评价的重要作用。充分发挥“资金池”作用，合理策划、
统筹资金的需求和使用，利用总部资金集中管理机制，提高资金使用效率，确保
年内公司经营发展的资金得以保障进一步提高财金风险控制，严控付款节奏，严
控贷款规模，积极催讨应收账款并取得一定成效。
公司开展了以风险为导向的全面风险管理工作，根据经营实际需要，及时调
整风险因子以及风险评估体系的参数，以适应多变复杂的经营环境。针对扩张的
海外资产，公司加大了对固定资产、资金管理等内部控制活动的审计频率，并制
定海外公司权责管理体系与负面清单，以提高对海外公司的管控效率，和重要信
息的及时获取与跟踪。对于国内公司，通过进一步加强审计力度，开展重点领域
与关键业务的审计工作，修订完善、强化落实制度、加强执行力，匹配公司经营
发展需要。
本独立财务顾问认为，上市公司在 2018 年度的实际经营情况符合年报中管
理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完
善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各
司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会
各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治
理状况符合相关法律、法规的要求。
（一）关于股东与股东大会
航天机电严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并
尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于董事和董事会
航天机电董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《上海证券交易所上
市公司董事会议事示范规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地
履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（三）关于监事和监事会
航天机电监事会设监事 5 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四）关于信息披露与透明度
航天机电严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》的规定，加强信息
披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地
披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
（五）公司独立性
航天机电严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，
具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（六）公司内部控制制度的建立健全情况
航天机电严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，
整套内部控制制度包括法人治理、业务管理、资金管理、关联交易、对外担保、
募集资金使用等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过
对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公
司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
本独立财务顾问认为：本督导期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、
《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限
公司重大资产重组之持续督导意见》之签署页）
项目主办人：
石 彦 李英爽
广发证券股份有限公司
年 月 日
