航天机电：关于公司对外提供担保的公告2019-05-18
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2019-028
上海航天汽车机电股份有限公司
关于公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司，系公司海外全资孙
公司航天光伏电力卢森堡有限责任公司的控股子公司，控股比例为 85%。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为航天光伏（土耳
其）股份有限公司按 100%股比提供履约担保，担保金额为 12,557.93
万美元。截至公告披露日，公司为其提供的担保余额为 2,047 万美元。
本次担保有反担保。
对外担保逾期的累计金额：2,354.19 万元。
风险提示：若被担保人发生完全或部分无法履约的情况，公司可能存在
在担保金额范围内承担相应的赔偿责任的风险。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司间接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳
其公司”）与美国客户 Pattern Energy 公司收购的三个光伏太阳能发电项目公
司 Old Jackson Solar LLC（以下简称“Old Jackson”）、G.S.E. One LLC（以
下简称“GSE1”）和 Solemio LLC（以下简称“Solemio”）签署了 382.8MW《光
伏组件供应协议》，由于航天土耳其公司资产规模太小，根据客户公司的要求，
由航天机电按 100%股比为航天土耳其公司根据《光伏组件供应协议》的供货履
约提供母公司担保，同时需要航天机电为履行担保事项为航天土耳其公司提供银
行授信，用于开立合同金额 10%的备用信用证。
同时，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东 Tsun Enerji Ynetim
Danmanl A. S（以下简称“TSUN”）均向公司提供了反担保保函，同意赔
偿公司根据上述履约担保所发生的成本、支出和损失。
（二）本担保事项已履行的内部决策程序
本担保事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议并全票通过，审议通过
事项如下：
1、同意公司为航天土耳其公司提供履约担保，担保类型：连带责任担保，
本次担保的债权人为 Pattern Energy 公司收购的三家光伏太阳能发电项目公司：
Old Jackson Solar LLC、G.S.E. One LLC、Solemio LLC。被担保人为航天土
耳其公司，担保金额合计 125,579,338.00 美元（按照 2019 年 5 月 13 日中国人
民银行对外公布的外汇牌价，人民币兑美元为 1：6.7954，折合人民币 8.53 亿
人民币）。
2、同意公司因履行上述担保事项为航天土耳其公司向银行申请授信用于开
立备用信用证，金额合计 12,557,933.80 美元（按照 2019 年 5 月 13 日中国人
民银行对外公布的外汇牌价，人民币兑美元为 1：6.7954，折合人民币 0.85 亿）。
本次备用信用证的受益人为 Pattern Energy 公司收购的三家光伏太阳能发电项
目公司：Old Jackson Solar LLC、G.S.E. One LLC、Solemio LLC。授信使用
人为航天土耳其公司。
3、同意授权经营层行使与上述履约担保事项相关的决策权并签署相关合同
文件。
4、同意授权经营层行使与上述开立备用信用证相关事项的决策权并签署相
关合同文件。
鉴于航天土耳其公司资产负债率已超过 70%，故本次担保事项尚需提交公
司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司
注册地址：土耳其伊斯坦布尔市图兹拉区，伊斯坦布尔工业和贸易自由区
Aydinli SB Mah,1.Sok,Kapi No:1,DESBA #7 Building,34957
注册资本：14,582,000 土耳其里拉
成立时间：2016 年 9 月 22 日
经营范围：生产、贸易、采购、销售、运输、营销各种能源行业使用的产品、
机器、设备、设施、完成品、半成品、原材料、尤其是土耳其境内外太阳能和光
伏产业，包括而不限于光伏电池和组件；在土耳其共和国自贸区和其他国家建设
和运营工厂及其他工业和社会单位。
（二）被担保人股东情况
其股东情况具体如下：
股东名称 金额（里拉） 出资比例（%）
航天光伏电力卢森堡有限责任公司 12,394,700 85
Tsun Enerji Ynetim Danmanl A. S. 2,187,300 15
合计 14,582,000 100
航天光伏电力卢森堡有限责任公司为本公司之全资孙公司。
（三）最近一年又一期财务情况
截至 2018 年 12 月 31 日，航天土耳其公司资产总额为 55,771 万元，总负
债 57,004 万元，净资产-1,233 万元。2018 年实现营业收入为 73,377 万元，净
利润为-4,059 万元（经审计）。
截至 2019 年 4 月 30 日，航天土耳其公司资产总额为 51,725 万元，总负债
56,621 万元，净资产为-4,896 万元，2019 年 1-4 月实现营业收入 33,255 万元，
净利润-3,907 万元（未经审计）。
（四）影响被担保人偿债能力的重大或有事项：截至 2019 年 4 月 30 日，
被担保人航天土耳其公司的资产负债率为 109%。
三、担保协议的主要内容
（一）本次担保协议尚未正式签订。
（二）本次担保为连带责任担保，担保类型：为供货合同提供履约担保；担
保期限为：任何情况下，每份担保应在以下日期中较晚之日终止：(a) 根据相关
《光伏组件供货协议》交付最后一批太阳能光伏模块后满 45 天，或 (b) (1) 向
GSE1 提供的担保至 2020 年 3 月 31 日，(2) 向 Solemio 提供的担保至 2020 年
6 月 30 日，及(3) 向 Old Jackson 提供的担保至 2020 年 8 月 31 日。担保金额
为：12,557.93 万美元。
（三）反担保情况：
航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东 TSUN 分别向公司提供不可撤
销的连带责任反担保保函，同意赔偿公司因上述履约担保发生的所有成本、支出
和损失，反担保期限为反担保保函生效之日起至公司根据履约担保规定的所有的
义务均履行完毕或完全解除，或者公司因履约担保承担的责任已全部得到受偿。
四、董事会意见
本次担保事项为公司对航天土耳其公司供货合同提供履约担保，由于航天土
耳其公司另一股东 TSUN 为管理层持股，根据客户公司要求，本次公司提供了
100%股权比例的担保。根据当前的生产情况和交货进度，航天土耳其公司发生
延迟交货或者其他质量保证的风险较小，同时，航天土耳其公司及航天土耳其公
司另一股东 TSUN 分别向公司提供不可撤销的反担保保函，同意赔偿公司因上
述履约担保发生的所有成本、支出和损失。董事会基于此判断本次担保风险相对
可控。同时，航天土耳其公司已购买相关质量保险，可作为对其实际产生质量赔
付的情况的保险，具备一定的偿还能力。
公司将加强对航天土耳其公司的经营管理和财务控制，积极防范实际发生索
赔的风险，严格按照供货合同发货和尽快收取合同尾款，提高合同履约能力和规
避担保风险能力，维护公司和全体股东利益。
五、独立董事意见
本次提交公司董事会审议的《关于公司对外提供担保的议案》在提交董事会
审议前，已事先提交独立董事审阅。我们认为公司董事会对上述担保事项的决策
程序符合上市规则以及公司章程规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司为间接控股公司提供履约类担保，符合公司实际经营发展需要，经营层
应当积极控制风险，维护全体股东利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本议案提交之日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 136,967.85
万元（不包含本次担保，以 5 月 13 日汇率计算），占公司最近一期经审计净资
产 20.45%，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 97,939.14 万元，
占公司最近一期经审计净资产 14.62%。
逾期担保金额为 2,354.19 万元，具体事项详见公司《2018 年年度报告》第
五节“重要事项-担保情况”。
六、上网公告附件
第七届董事会第十六次会议决议
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月十八日
