证券代码：600151        证券简称：航天机电       编号：2019-027


               上海航天汽车机电股份有限公司
           第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2019 年 5 月 9 日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第十六次会
议通知及会议资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于 2019 年 5 月 16 日在上
海漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，由董事长张建功先生主持，应到董事 9
名，亲自出席会议的董事 8 名，副董事长闵斌因公务请假，缺席本次会议。本次会
议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。公司 4 名监事列席了会议，
监事吴雁因公务请假，缺席本次会议。本次会议审议并全票通过了以下议案：
    一、《公司对外提供担保的议案》
   公司间接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其
公司”， 系公司海外全资孙公司航天光伏电力卢森堡有限责任公司的控股子公司，
控股比例为 85%）与美国客户 Pattern Energy 公司收购的三个光伏太阳能发电项
目公司 Old Jackson Solar LLC、G.S.E. One LLC 和 Solemio LLC 签署了 382.8MW
《光伏组件供应协议》，由于航天土耳其公司资产规模太小，根据客户公司的要求，
由航天机电按 100%股比为航天土耳其公司根据《光伏组件供应协议》的供货履约
提供母公司担保，同时需要航天机电为履行担保事项为航天土耳其公司提供银行授
信，用于开立合同金额 10%的备用信用证。
    航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东 Tsun Enerji Ynetim Danmanl
 A. S 均向公司提供了反担保保函，同意赔偿公司根据上述履约担保所发生的
成本、支出和损失。
    本议案尚需提交股东大会批准。
    详见同时披露的《公司对外提供担保的公告》（2019-028）。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    二、《关于变更部分募集资金投资项目的公告》
    为提高募集资金使用效率，董事会同意公司变更部分募集资金投资项目，具体
情况如下：
    1、变更安徽金寨100MW项目募集资金用于永久补充流动资金，变更金额为
15,200万元；
    2、增资上海航天控股（香港）有限公司并购韩国erae AMS70%股权项目节
余募集资金2,672.81万元用于永久补充流动资金；
    3、利息收入2,160.14万元用于永久补充流动资金。
    本次涉及变更投向的募集资金总金额共计 20,032.95 万元（实际利息以转入自
有资金账户当日实际金额为准）将全部用于永久补充流动资金，作为公司日常生产
经营所需。上述补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资
金专项账户。
    本议案尚需提交股东大会批准。
    详见同时披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2019-029）。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。


     三、《关于<公司部分汽配非热业务整合重组的方案>的议案》
    近年来，受市场开拓和资源投入等多种因素影响，公司汽配非热业务规模逐步
萎缩，盈利能力偏弱，对公司整体收入和利润贡献占比持续下降。同时，由于公司
汽配热系统产业通过并购，规模快速增长，行业地位及形象显著提高，热系统产业
营收占航天机电整体营收 60%以上，已成为公司主要的经营业务之一，后续发展
战略已明确将重点发展汽配热系统产业，故公司将逐步退出汽配非热业务，以实现
主业归核聚焦，提升核心竞争力。
    为有序推进该项工作，董事会同意《公司部分汽配非热业务整合重组的方案》。
方案主要内容如下：
    1、对上海新光电器有限公司（以下简称“新光电器”）及上海航天汽车机电
股份有限公司汽车机电分公司（以下简称“汽车机电分公司”）经营的电器控制器、
传感器等相关业务通过增资、资产转让和商品买卖等形式与公司控股股东上海航天
技术研究院下属企业进行合作经营，从而实现上述业务和相关人员的转移。业务和
人员转移后，航天机电将不再直接从事上述业务。
    2、航天机电将对上述业务涉及的经营资产进行整合、处置和盘活，为后续汽
配热系统产业发展提供资金支持，保障上市公司可持续发展。
    通过此次汽配非热业务整合重组，有利于公司集中资源发展热系统产业，推动
其快速做强做大；有利于整合公司经营管理能力，打造面向全球的国际化企业；有
利于改善公司经营业务结构，盘活存量资产，在一定程度上改善公司经营业绩，提
升公司持续经营能力。
    预计相关事项涉及与公司关联法人的合作，将不可避免产生一系列关联交易，
公司将按照实际业务开展需要，严格控制关联交易范围和金额，并履行相应审批程
序。
    经公司评估，本方案不构成重大资产重组。在后续实施过程中，公司将根据相
关法律法规及公司章程的规定，根据方案内涉及的具体决策事项另行履行相应的决
策审批程序，并及时对外披露进展情况。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。


    四、《关于新增 2019 年度日常关联交易的议案》
    根据《公司部分汽配非热业务整合重组的方案》，公司全资子公司上海新光汽
车电器有限公司、上海航天汽车机电股份有限公司机电分公司与上海新跃联汇电子
科技有限公司预计将发生业务往来，由于年初预测日常关联交易时未将其考虑在内，
故本次新增 2019 年 5—12 月上海新光汽车电器有限公司和上海航天汽车机电股份
有限公司机电分公司与关联方拟发生的日常关联交易预计为 6,600 万元。
    由于上海新跃联汇电子科技有限公司与公司隶属同一股东上海航天技术研究
院，根据相关规定，上述交易将构成关联交易。
    本议案经公司独立董事事前认可后，提交公司第七届董事会第十六次会议审议，
三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会
发表了审核意见；关联董事进行了回避表决。
    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
    详见同时披露的《关于新增 2019 年度日常关联交易的议案》（2019-030）。
特此公告




           上海航天汽车机电股份有限公司
                     董 事 会
                二○一九年五月十八日