上海航天汽车机电股份有限公司
                    2019 年度独立董事述职报告


    作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等监管要求，以及公司章程、公
司独立董事工作制度等规定，勤勉尽责行使股东大会和法律法规所赋予的权利。重
点关注了监管关注事项的合规性以及财务报表的真实性、业绩预告的准确性等，发
挥了独立董事应有的作用，维护了公司及全体股东利益。


   一、    独立董事的基本情况
    (一)   独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
    第七届董事会独立董事为邓传洲（会计、审计）、刘运宏（证券、法律）和沈
文忠（光伏行业），详尽工作履历、专业背景及兼职情况，见 2019 年年度报告。
    (二)   是否存在影响独立性的情况说明
    我们均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。


   二、    独立董事年度履职情况
    (一)   出席会议及表决情况
    2019 年公司股东大会、董事会审议的重要事项有：购买 erae Auto19%股权的
关联交易议案、公司部分房地产及相关固定资产无偿划转至全资子公司的议案、担
保、关联交易、更换公司 2019 年度年审会计机构和内控审计机构的议案、关于通
过双向资金池资金出境至香港上航控股出借资金给海外公司的议案等，所审议案获
得全票通过。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策均履行了
必要程序，符合法律法规和公司章程规定。具体参会情况如下：




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    出席董事会情况：
                  本年应参加
独立董事姓名                   亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
                董事会（次）
   邓传洲                   13           13               0            0
   刘运宏                   13           12               1            0
   沈文忠                   13           12               1            0


    出席股东大会情况：
                  本年应参加
独立董事姓名                         亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
                股东大会（次）
   邓传洲                        4              4              0            0
   刘运宏                        4              1              3            0
   沈文忠                        4              2              2            0


    出席董事会专门委员会情况：
    2019 年度公司董事会审计和风险管理委员会召开 4 次；董事会战略委员会召
开 2 次，董事会薪酬和考核委员会召开 2 次，董事会提名委员会召开 3 次，具体参
会情况如下：
               本年应参加董事会
独立董事姓名                     亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
               专门委员会（次）
   邓传洲                      6             6              0            0
   刘运宏                      7             7              0            0
   沈文忠                      5             5              0            0

    作为公司独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，勤勉履职。报告期内公
司所处的行业环境景气度不高，因此在日常履职过程中，会特别重视具体事项的风
险的揭示，我们在公司董事会办公室的协助下，获取所需决策事项的详细信息及支
撑材料，充分审阅、讨论，必要时向公司经营层进一步询问，得到了积极回应。我
们也从各自专业角度提出对部分议案的修改要求，并判断风险，对董事会所审议的
事项，均在充分了解并审慎考虑后发表了明确意见。经完善后的议案提交董事会审
议时，我们均投了同意票。
    除参加董事会、股东大会、各专门委员会外，我们同公司经营层保持良好的沟
通交流，关心与了解公司或行业市场环境、政策变化信息，以确保我们能够在公司
经营决策过程中提出更有针对性与可操作性的意见与建议。
    2019年我们出具独立董事意见的事项包括：涉及海外资产购买的关联交易、日

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常关联交易、高级管理人员聘任、关于为间接参股公司借款按股比提供担保、变更
会计师事务所等事宜。


       (二)   现场考察情况
    我们今年赴上海爱斯达克空调系统有限公司常熟分公司现场调研生产线、设备
的搬迁和生产情况，听取了相关负责人关于汽车热系统原理及产品介绍、公司产品
开发、市场客户开发等情况的交流。


       (三)   上市公司配合情况
    在我们履职过程中，公司董事会、监事会成员及董事会秘书和公司高级管理人
员都高度重视与我们的沟通交流，积极提供工作便利，认真安排现场调研，使我们
能及时了解公司生产经营动态，充分保证了我们的知情权，为我们作出独立判断、
充分履职提供保障。


   三、       独立董事年度履职重点关注事项的情况
       (一)   关联交易情况
    报告期内，我们对公司相关关联交易进行了必要的审核。我们认为，报告期内
公司与关联方之间发生的关联交易定价原则公允，遵循了公平、公正、公开的原则，
关联交易事项在提交董事会审议前，公司均取得我们的事前认可，关联交易所涉及
的关联股东、关联董事均在审议相关议案时回避表决，我们也按规定发表了独立董
事意见。关联交易履行的审批、披露程序符合有关规定，符合上市公司及全体股东
的利益，未发现损害非关联股东利益的情形。
    独立董事意见详见《关于全资子公司与关联方签订债权转让协议的独立董事意
见》、《关于公司以非货币性资产及现金增资新跃联汇的关联交易议案》、《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于新增2019年度日常关联交易的议案》、
《关于预计2019年度日常关联交易的独立董事意见》、《关于会计政策变更的议案》
等。



       (二)   对外担保及资金占用情况
    我们认为，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司除为

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控股子公司、参股公司银行贷款提供担保外，没有为控股股东、实际控制人及其关
联方和个人提供担保。所有对外担保事项均按照相关法律法规及公司章程的规定履
行了审批程序，并履行了相应的信息披露义务。
       我们在决策对外担保事项时，向公司经营层提出了控制风险的要求，提醒经营
层应加强担保事项的日常监管，仅可对生产经营必须的贷款提供必要的担保，并严
格履行决策程序和披露义务，控制风险，维护公司和全体股东的利益。


       (三)   募集资金的使用情况
  2019年5月16日召开的公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第九次会
议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，同意变更安徽金寨
100MW项目募集资金用于永久补充流动资金，变更金额为15,200万元；增资上海
航天控股（香港）有限公司并购韩国erae AMS70%股权项目节余募集资金2,672.81
万元用于永久补充流动资金；利息收入2,160.14万元用于永久补充流动资金。（详
见公告2019-029）。
       我们认为，本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效益，
符合公司产业发展战略。相关议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的规定，
未发现损害公司及中小投资者利益的情形，我们同意将该议案提交公司股东大会审
议。


       (四)   高级管理人员提名以及薪酬情况
       报告期内，我们对公司拟聘任的总经理候选人的岗位匹配度和能力胜任度进行
重点考察，并发表了审核意见。公司聘任高级管理人员的提名、审议、表决均符合
相关法律法规和公司章程的规定。
       董事会薪酬与考核委员会结合公司年度财务报告审计结果、高管日常履职情况、
履职能力和工作业绩，评定了公司高级管理人员的工作情况，向董事会提交了高级
管理人员年度薪酬分配方案。
       公司高级管理人员的薪酬方案制订和审批程序符合公司治理相关规定。


       (五)   业绩预告及业绩快报情况



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    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定以及相关格式指引，2019 年内，
公司依法合规披露了 2018 年度业绩预盈公告。我们认为，公司业绩预告披露符合
监管要求，切实维护了广大投资者的平等知情权，未发生经审计的财报数据与业绩
预告数据存大重大差异的情况。


       (六)   聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司发生了更换会计师事务所的情形。
    根据国资委《中央企业财务决算审计工作规则》（国资发评价【2004】173 号）、
《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价【2005】43 号）
和《财政部、国资委关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》
（财会【2011】24 号）相关文件规定，各中央企业应严格按照“统一组织、统一标
准、统一管理”原则，由企业总部依照有关规定委托会计师事务所对企业及各级子企
业的年度财务决算进行审计。据此，根据中国航天科技集团有限公司要求，公司拟
更换年审会计机构和内控审计机构。
    董事会审计和风险管理委员会独立董事委员综合评价了新聘任的中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）的审计资格，认为其具备为上市公司提供审计服务的经
验与能力，符合为公司提供 2019 年度财报审计和内控审计的要求。同时，向董事
会提出了更换议案，我们认为董事会提议、更换年审会计师事务所的程序合法合规。



       (七)   现金分红及其他投资者回报情况
    公司章程中有关分红的政策符合中国证监会的相关规定。公司自上市以来已连
续多年坚持现金分红。
    2018 年度的公司利润分配方案为：不进行现金股利分配、也不进行资本公积
金转增股本。我们认为，公司董事会对 2018 年度利润分配预案的审议、决策程序
符合有关法律、法规及公司章程的规定，分红预案是董事会综合考虑公司实际经营
情况而制订的，符合公司章程及上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定与要
求。


       (八)   公司及股东承诺履行情况
    公司控股股东及关联方按要求履行承诺，履行了信息披露义务，未发现违规情

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形。


       (九)   信息披露的执行情况
    公司已建立了健全的信息披露制度，2019 年度，公司共发布临时公告 76 篇，
定期公告 4 篇，严格按规定真实、准确、完整、公平的履行信息披露义务，保护了
股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。我们积极履行独立董事
年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。


       (十)   内部控制执行情况
    我们以审计和风险管理委员会为主要工作平台，通过定期听取审计和风险管理
委员会工作组及公司内控职能管理部门的汇报，配合公司经营层，结合公司当前的
实际经营情况，在会上明确向公司提醒当前形势下内部控制的关键性，以及如何有
效控制重要内控活动。我们认为，公司 2019 年度内部控制评价报告真实客观地反
映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。


       (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设的战略委员会、审计和风险管理委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会根据实施细则规范履职。


       1、董事会战略委员会
    2019 年董事会战略委员会就围绕公司聚焦汽车热系统业务，逐步退出非热业
务开展相关战略策划和部署工作。

    委员会要求航天机电系统梳理主业，聚焦汽配热系统产业，整合汽配产业平台
和经营能力，优化组织架构和管理模式，打造面向全球的国际化企业。针对退出热
系统业务：
    （1）对上海新光电器有限公司及上海航天汽车机电股份有限公司汽车机电分
公司经营的电器控制器、传感器相关业务进行剥离并以资产作为对价，以增资方式
与八院下属企业进行合作经营；
    （2）适时清算退出 EPS 业务；
    （3）对传统汽配资产进行资源处置、整合和盘活，包括但不限于：处置土地

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及附属资产、盘活存量资产等，为后续汽配热系统产业发展提供资金支持，保障上
市公司可持续发展。


    委员会对公司部分汽配非热业务整合的事项进行了讨论，就整合的方案、资产
的处置及收入、人员的安置和对公司当期的影响进行了系统分析。委员会认为研发
中心是热系统业务技术发展的重要技术支撑，对标战略目标，在欧洲尽快新设法律
实体，承接现有研发团队作为热系统欧洲业务的研发和商务中心是非常有必要的，
有利于推动现有宝马项目进展，也有利于对接全球性关键客户海外产品开发中心，
以及奔驰、通用、大众等现有客户更多下一代平台项目的研发，以确保公司汽配业
务产期发展。


    2、董事会审计和风险管理委员会
    审计和风险管理委员会共召开 4 次会议，审议了 2019 年内部审计计划、2018
年度财务报告、2019 年内部控制评价报告、2018 年全面风险管理报告等 20 余项
议案，听取了 2019 年度内部审计工作报告、管理建议等工作汇报，并与外部审计
师召开 3 次单独沟通会议。
    在现场召开的几次董事会审计和风险管理委员会暨 2019 年年报独立董事沟通
会上，我们认真听取了公司业绩下滑原因、未来收入利润预测等信息的汇报，对影
响本年度经营成果的非经营性因素进行了解。尤其是对商誉减值测试事项予以重点
关注，并对外部审计团队提出的商誉减值数值进行了询问，重点了解商誉减值测试
工作的进度、评估情况、资产组认定的方式、假设的参数等细节。此外，由于公司
明确聚焦汽车热系统业务，逐步退出传统汽配非热业务，我们也听取了传统汽配生
产线及相关配套资产减值事项的进展情况，对减值数据进行了询问，重点了解资产
评估结果、披露情况，并强调要严格按照中国证监会发布《会计监管风险提示第 8
号-商誉减值》要求执行。
    审计和风险管理委员会严格按照中国证监会和上海证券交易所的各项要求和
制度，持续要求公司加大对影响财务报表的重要风险事项进行摸底和制定相应的对
策，尤其是强调关注商誉和资产减值、海外并购后的整合、海外市场的政策风险、
汇率风险，落实风险关口前移，事中有效控制和事后的整改落实，指导内审部门对
关联交易执行进行定期检查，加强日常关联交易的管控，结合公司实际经营需要，


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制定更为合理、科学的年度日常关联交易预计，按照监管要求及时准确的披露；要
求重要对外投资和出售事项的决策程序需合法合规、会计处理需谨慎恰当。


    3、董事会薪酬和考核委员会
    委员会提出，航天机电国际化人才队伍初级阶段雏形，聚焦“管理、专业、经
营”三位一体的核心人才培育模式，专注“本土化、国际化”人才发展双通道建设，
以解放思想、统筹配置、外引内育、交流合作、有效激励为基本原则打开国际化人
力资源管理新格局。公司人力资源管理上承战略、下接业务，以“走出去”制度建
设为触角，以专业化职能管理为抓手，分层分类分批的选派优秀的本土人才派驻海
外公司从事高级经营管理、全球采购、财务管理等方面的工作，初显成效。进一步
探索“国企+国际化”运营模式下人力资源管理的精准度和有效性，准确定位人力
资源的“领导、服务、管理”职能，形成一个优质的人才运营管控平台，稳步推进
全球化人才强企战略。


    4、董事会提名委员会
    董事会提名委员会根据公司制定的标准和程序负责对公高级管理人员的人选
提出建议，对 2019 年公司董事及高级管理人员的选任进行了充分的资格审查，并
提出了专业意见。
    提名委员会与公司董事会就国际化选任提出建议，在企业产业转型升级时期，
要挖掘出能够吃苦耐劳，敢打敢拼，有高度忠诚的可用人才，要接受认同航天文化
的海外人才，为公司发展做出贡献。国内与海外的人员考核、激励、保障机制要因
地制宜，避免一刀切，要符合当地文化，同时加强航天企业文化战略建设，为公司
人才队伍建设作出重要保障。



    (十二) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    我们对公司整体发展战略表示认同，对公司经营层在经营决策中所作的努力予
以肯定。建议公司进一步整合可用资源，挖掘长短期业绩驱动因素、拓展市场份额，
同时未雨绸缪加强全面风险管理，维护好全体股东利益。


    四、   总体评价和建议


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    我们对照监管规定和公司章程对独立董事的要求，认为我们符合遵纪守法、合
法合规履职，勤勉尽责工作的要求。这一年，公司的发展遇到不少困难，我们希望
能更充分发挥自身专长，融入到公司的科学决策之中，为维护股东和公司利益，保
护社会公众的合法权益，作出应有的贡献。




                                       上海航天汽车机电股份有限公司
                                    独立董事：邓传洲、刘运宏、沈文忠
                                             二〇二〇年四月二十八日




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